私募发行股份使非公众股份公司能向特定投资者群体融资，而无需履行《证券法》下复杂的公开发行程序。但”私募”不等于”自由”：法律对发行对象、发行方式和报送材料设有严格条件。
本文依据第59/2020/QH14号《企业法》第123、124、125条（经第76/2025/QH15号法律修订）及现行指引，提供私募发行股份材料的完整清单。
1. 私募条件：两条”红线”（第125条）
非公众股份公司仅在同时满足以下条件时方可私募发行股份：
- 不得通过大众传媒进行发行——任何公开广告、招揽均被禁止；且
- 向不足100名投资者发行（不含专业证券投资者），或仅向专业证券投资者发行。
违反其中任何一条，该次发行可能被认定为非法公开发行——法律后果严重。
2. 清单：10组材料与程序
（1）股东大会决议
股东大会通过发行方案：发行股份的数量、类别；发行价格（或定价原则）；发行对象；募集资金用途方案；实施时间。
（2）详细发行方案
经股东大会通过的方案文件（如单独成文）：时间表、配售方式、未售出股份的处理。
（3）向企业登记机关报送发行通知
决定私募发行后，公司向总部所在地企业登记处报送私募发行股份通知（《企业法》第123条）。重要提示：使用第68/2025/TT-BTC号通知附录一的现行表格（2025年7月1日生效，经第121/2026/TT-BTC号通知修订）——第02/2019/TT-BKHDT号通知的旧表格已失效。
登记机关出具回执，审查材料有效性，更新国家企业登记数据库，并向企业发送意见通知。
（4）现有股东的优先认购权（第124条）
向外部投资者发售前，公司须书面通知每位股东（确保送达股东名册中的联系地址），不晚于认购截止日前15天。通知须载明：股东信息、现持股数、本次发行总数、有权认购数、发行价格、认购期限——并附认购申请表。股东有权转让优先认购权。
（5）合格投资者名单
编制符合第125条的投资者名单：不足100名投资者（不含专业证券投资者）或仅专业证券投资者。保存专业证券投资者资格证明（如适用）。
（6）股份认购合同
与每位投资者签订股份认购合同：数量、价格、付款方式与期限。
（7）外国投资者的手续（如有）
外国投资者认购私募股份，属于须登记情形的，须按第143/2025/QH15号《投资法》第21条办理购买股份登记（市场准入有条件行业或跨越50%注册资本门槛）。
（8）可以发售的时间：5个工作日后
自报送通知之日起5个工作日后，如未收到企业登记机关的反对意见，公司即可发售股份。
（9）注册资本变更登记：10日内
发行完成之日起10日内，公司须向企业登记机关办理注册资本变更登记（《企业法》第123条；程序见第168/2025号议定）。
（10）纳税义务
个人投资者：依法申报缴纳个人所得税。公司：更新股东名册，存档发行材料以备检查。
3. 三个常见错误
| 错误 | 后果 |
|---|---|
| 在网站、社交媒体发布发行消息 | 违反”不得通过大众传媒”条件——可能被认定为非法公开发行 |
| 使用旧通知表格（第02/2019号通知附录II-7） | 材料不符合现行表格（第68/2025/TT-BTC号通知）；须补正，拖延时间 |
| 跳过现有股东优先认购权 | 股东可投诉并要求撤销交易；发行有部分无效的风险 |
4. 常见问题
私募发行与向现有股东发行有何不同？
向现有股东发行（第124条）是私募的一种形式，新股按现有持股比例向现有股东发售。私募发行（第125条）将对象扩大到外部投资者，但仍限不足100名投资者且禁止公开招揽。
公众公司私募发行呢？
公众公司私募发行股票须遵守第54/2019/QH14号《证券法》（经第56/2024/QH15号法律修订，2025年1月1日生效）——严格得多，包括向国家证券委员会登记。本文仅涉及非公众公司。
股份未售完怎么办？
剩余股份按股东大会通过的发行方案处理；注册资本增加额按实际售出的股份确定。
5. 结语
非公众公司的私募发行是”中间地带”程序：比公开发行简单，但要求严格的材料纪律——股东大会决议、现行表格通知、15天优先认购权、100名投资者上限、5天无异议后发售、10日内登记增资。掌握这六个节点，融资将顺利进行。
如果贵公司正准备私募发行股份，需要准备材料或审查条件，请联系FLAT律师事务所咨询。
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透明度说明：本文由FLAW AI Legal Council根据撰写时（2026年10月15日）有效的法律法规编写，仅供一般信息参考，不是正式法律文件，不能替代针对具体案件的法律咨询。