第103/2026/ND-CP号议定关于对外投资（2026年4月3日生效）在第15条新增了对外投资条件——其中包括对外商投资者持有超过50%章程资本的经济组织适用的附加条件。本文详细解析这些条件，帮助企业从一开始就准备合规材料。
1. 现行法律框架
对外投资由第143/2025/QH15号《投资法》（2026年3月1日生效，取代第61/2020/QH14号《投资法》）及第103/2026/ND-CP号议定（2026年3月31日颁布，4月3日生效）调整。对外投资条件见第103/2026/ND-CP号议定第15条。
2. 四项一般条件（第15条第1–4款）
所有对外投资者均须满足：
- (1) 对外投资活动符合第143/2025/QH15号《投资法》第38条规定的原则（遵守越南法律、东道国法律及相关条约；对投资效益自负责任）；
- (2) 不属于禁止对外投资的行业（《投资法》第40条），对有条件的行业满足对外投资条件（第103/2026/ND-CP号议定第11条）；
- (3) 有按第103/2026/ND-CP号议定第14条作出的对外投资决定；
- (4) 有税务机关出具的完税确认文书——确认时间距提交项目材料之日不得超过3个月。
3. 对外商持股超50%章程资本的经济组织的附加条件
这是第15条最值得关注的新增内容。除四项一般条件外，此类组织还须满足：
- (a) 资金来源：使用自有资本进行对外投资，其中不包括为在越南投资活动而缴付的出资；
- (b) 经营成果：在登记对外投资年度之前的连续2年盈利，以经审计的财务报表确定（如有）；
- (c) 使用新增出资时的顺序：使用新增出资进行对外投资的，须先办理对外投资登记证书手续，再办理增资并在越南缴足章程资本后方可将资金汇出境外。
4. 关于”2025年《投资法》”与第24/2026/QH16号法律
第103/2026号议定援引的”2025年《投资法》”即第143/2025/QH15号《投资法》——引用时须写明正确编号，不得引用第61/2020/QH14号《投资法》（已于2026年3月1日失效）。
另，第24/2026/QH16号修订《投资法》的法律（削减有条件经营行业目录）将于2027年3月1日生效——截至2026年10月尚未适用。企业按现行框架查询禁止/有条件的对外投资行业（第143/2025号法律第40条、第103/2026号议定第11条），同时关注第24/2026号法律的生效时间。
5. 给企业的建议
- 外资超50%的企业：尽早核查连续2年盈利及自有资本来源——这是最容易”卡住”的两个条件。
- 完税确认：主动与税务机关对接取得完税确认文书，注意”不超过3个月”的时限。
- 对外投资决定须在提交材料前按第103/2026号议定第14条由有权机关作出。
- 增资用于对外投资的：严格遵守顺序——先取得对外投资登记证书，再增资并在越南缴足章程资本，然后汇出境外。
常见问题
问：在越100%外资公司对外投资需满足哪些附加条件？
答：除4项一般条件外，须使用自有资本（不含在越投资出资）、连续2年盈利（经审计财报），使用新增出资时遵守规定顺序（第103/2026号议定第15条）。
问：完税确认文书有效期多久？
答：税务机关确认时间距提交项目材料之日不得超过3个月。
问：”2025年《投资法》”是哪部法律？
答：第143/2025/QH15号《投资法》，2026年3月1日生效，取代第61/2020/QH14号法律。
法律依据
- 第103/2026/ND-CP号议定关于对外投资（第11、14、15条），2026年4月3日生效。
- 第143/2025/QH15号《投资法》（第38、40条），2026年3月1日生效。
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