合资公司——外国投资者与越南伙伴共同出资设立的企业——是投资者希望利用合作方的本地网络、市场了解与资源时常用的投资形式。但出资多少才算”控股”？出资比例是否等于绝对权力？
本文根据2025年《投资法》（第143/2025/QH15号，2026年3月1日起生效）与2020年《企业法》（第59/2020/QH14号），分析合资公司中的出资比例与控制权。
1. 什么是合资？采用何种企业形式？
越南法律并未将”合资公司”定义为独立的企业类型。实践中，合资是一种投资形式——外国投资者与越南伙伴共同出资设立经济组织，通常为两人以上有限责任公司或股份公司。
2. 出资比例：有统一上限吗？
没有。法律未对外国投资者在合资中的出资比例设定统一的最高或最低限——比例由各方协商确定。外国投资者可持有30%、49%、51%或99%，视谈判而定。
但有三项限制需要注意：
限制一——市场准入有条件的行业
根据2025年《投资法》第8条，部分行业适用外资持股上限（见第96/2026号议定附录I及越南WTO/FTA承诺）。举例而言，物流、电信、教育等领域可能限制外资比例——投资者在确定比例前须核查具体行业条件。
限制二——50%注册资本门槛
根据2025年《投资法》第21条第3款b点，外国投资者出资、购股、购买出资份额导致持有经济组织50%以上注册资本时，须办理登记手续——包括已超50%后再增持的情形。
超过50%的后果（第20条第1款）：外国投资者持有50%以上注册资本的经济组织，在后续投资活动中适用外国投资者的投资条件与程序。
限制三——敏感区域土地
根据第21条第2款c点，出资还须符合土地法关于在岛屿、边境乡/坊/特区、沿海乡/坊及影响国防安全区域受让土地使用权条件的规定。
3. 出资比例等于控制权吗？
不完全等于。出资比例决定表决权数，但实际控制权很大程度上取决于公司章程与治理结构。主要控制工具包括：
工具一——按出资比例表决
根据2020年《企业法》第49条第1款b点，成员理事会成员的表决权数与其出资比例相应——章程另有规定的除外（第47条第2款允许章程按不同于出资比例分配表决权）。
工具二——决议通过门槛
根据2020年《企业法》第59条，成员理事会决议按一定表决比例通过；重大事项（修改章程、改组、解散等）要求更高比例。若章程规定重大事项75%通过，持股不足50%的投资者仍可否决。
工具三——管理席位与关键人事
章程可规定成员理事会/董事会构成、提名董事长、总经理的权利及财务管控岗位——这种”软控制”与出资比例同等重要。
工具四——否决权与僵局机制
各方可在章程中约定：某些事项须双方一致同意（不论出资比例），以及僵局解决机制（如一方收购另一方出资份额）。
4. 外国投资者合资谈判清单
- ☐ 核查拟经营行业的市场准入条件（有无外资持股上限）；
- ☐ 确定目标比例并评估50%门槛（登记义务与法律后果）；
- ☐ 设计公司章程：管理席位、表决门槛、否决权、僵局机制；
- ☐ 签订合资合同（与章程并行）：出资承诺、出资进度、违约罚则、争议解决；
- ☐ 准备法律文件：外国投资者文件的领事认证、出资登记（如属第21条范围）。
常见问题
持股49%能控制公司吗？
可能，前提是章程设计得当：重大事项75%通过（49%即拥有否决权）、成员理事会席位、总经理提名权。反之，持股51%但章程单薄，实际控制权仍可能旁落管理层。
合资是否强制越方持有最低比例？
没有统一强制规定。除限制外资持股的有条件行业（其余部分自然归越方）外，各方自由协商比例。
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