Cho vay ngang hàng (P2P lending) — mô hình kết nối trực tiếp người cho vay và người vay qua nền tảng số — đang được nhiều startup fintech quan tâm tại Việt Nam. Tuy nhiên, một sự thật pháp lý mà mọi nhà sáng lập cần nắm rõ: pháp luật Việt Nam hiện nay không có “giấy phép P2P lending”. Con đường duy nhất để vận hành hợp pháp mô hình này là tham gia cơ chế thử nghiệm có kiểm soát (sandbox) trong lĩnh vực ngân hàng theo Nghị định 94/2025/NĐ-CP (hiệu lực từ 01/7/2025).
1. Khung pháp lý hiện hành
- Nghị định 94/2025/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2025) — cơ chế thử nghiệm có kiểm soát (sandbox) trong lĩnh vực ngân hàng. Đây là khung pháp lý duy nhất cho mô hình P2P lending tại Việt Nam hiện nay;
- Nghị định 52/2024/NĐ-CP — áp dụng phần trung gian thanh toán nếu mô hình có gắn ví điện tử/thanh toán;
- Nghị định 340/2025/NĐ-CP (hiệu lực 09/02/2026) — xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ, ngân hàng (thay NĐ 88/2019/NĐ-CP).
Tín dụng tiêu dùng/cho vay là ngành kinh doanh có điều kiện, nhưng P2P lending chưa có loại giấy phép riêng — pháp luật chưa ban hành giấy phép hoạt động cho mô hình cho vay ngang hàng.
2. Không có “thủ tục xin giấy phép P2P lending”
Vì không tồn tại giấy phép P2P, mọi nội dung quảng cáo “tư vấn xin giấy phép P2P lending” đều không có cơ sở pháp lý. Điều doanh nghiệp fintech có thể làm là đăng ký tham gia sandbox để được cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm có kiểm soát. Việc có được tiếp tục hoạt động sau thời gian thử nghiệm hay không phụ thuộc vào đánh giá của Ngân hàng Nhà nước — không ai có thể hứa hẹn “sau sandbox sẽ được cấp phép”.
3. Điều kiện tham gia sandbox cho giải pháp cho vay ngang hàng
Nghị định 94/2025/NĐ-CP đặt ra điều kiện cho cả giải pháp và công ty fintech cung cấp giải pháp. Các điều kiện cốt lõi (doanh nghiệp cần đối chiếu văn bản gốc trước khi chuẩn bị hồ sơ):
- Về pháp nhân: là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động hợp pháp trên lãnh thổ Việt Nam; không trong quá trình chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi, giải thể, phá sản;
- Về giải pháp công nghệ: có nội dung kỹ thuật hoặc nghiệp vụ mới mà pháp luật hiện hành chưa quy định cụ thể, rõ ràng để triển khai; có tính đổi mới sáng tạo, đem lại lợi ích cho người sử dụng, hỗ trợ mục tiêu phổ cập tài chính;
- Về quản trị rủi ro: có biện pháp quản trị rủi ro, xử lý tình huống phát sinh trong quá trình thử nghiệm, bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng, hạn chế tác động tiêu cực tới hệ thống tài chính;
- Về phạm vi: hoạt động thử nghiệm chỉ trong phạm vi và khung thời gian giới hạn do cơ chế sandbox quy định, dưới sự giám sát của Ngân hàng Nhà nước;
- Về dòng tiền: các giao dịch khoản vay, lãi, phí được thực hiện thông qua tài khoản thanh toán hoặc ví điện tử của khách hàng, đảm bảo minh bạch dòng tiền.
Chi tiết điều kiện kỹ thuật, thành phần hồ sơ đăng ký sandbox và các yêu cầu về quốc tịch/cơ cấu sở hữu của đơn vị tham gia nên được đối chiếu trực tiếp Nghị định 94/2025/NĐ-CP trước khi triển khai; doanh nghiệp có yếu tố vốn nước ngoài cần tư vấn chuyên sâu riêng.
4. Cho vay ngang hàng ngoài sandbox: rủi ro pháp lý
Vận hành nền tảng cho vay ngang hàng ngoài cơ chế sandbox là hoạt động không phép trong lĩnh vực tài chính — ngân hàng, có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo NĐ 340/2025/NĐ-CP. Ngoài ra, mô hình cho vay qua app với lãi suất vượt trần, phí “cắt cổ” còn có thể bị xử lý theo pháp luật hình sự về cho vay lãi nặng trong giao dịch dân sự nếu đủ yếu tố cấu thành tội phạm. Đây là vùng rủi ro cao nhất mà nhiều app tín dụng đen đã vấp phải trong những năm qua.
5. Ngoại lệ và lưu ý
- Sandbox NĐ 94/2025/NĐ-CP áp dụng trong lĩnh vực ngân hàng — tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và công ty fintech có pháp nhân tại Việt Nam là các chủ thể có thể tham gia;
- Nếu nền tảng gắn ví điện tử hoặc dịch vụ thanh toán, phải tuân thủ thêm quy định về giấy phép trung gian thanh toán theo NĐ 52/2024/NĐ-CP;
- Thời gian, phạm vi thử nghiệm có giới hạn — sandbox không phải là “giấy phép kinh doanh” và không tự động chuyển thành giấy phép sau khi kết thúc.
Câu hỏi thường gặp
Hỏi: Muốn làm app cho vay ngang hàng thì xin giấy phép gì?
Đáp: Không có giấy phép P2P lending. Con đường duy nhất hiện nay là đăng ký tham gia sandbox theo NĐ 94/2025/NĐ-CP để được cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm.
Hỏi: Tham gia sandbox xong có được cấp phép kinh doanh không?
Đáp: Không có gì đảm bảo. Kết quả thử nghiệm do Ngân hàng Nhà nước đánh giá; bất kỳ cam kết “chắc chắn được cấp phép” nào cũng không có cơ sở pháp lý.
Hỏi: Công ty fintech nước ngoài có được tham gia sandbox P2P không?
Đáp: NĐ 94/2025/NĐ-CP đặt điều kiện về pháp nhân Việt Nam đối với đơn vị tham gia. Chi tiết về quốc tịch/cơ cấu sở hữu nên được tư vấn chuyên sâu cho từng trường hợp.
Hỏi: Cho vay qua app không qua sandbox có bị phạt không?
Đáp: Có thể bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ, ngân hàng theo NĐ 340/2025/NĐ-CP; trường hợp lãi suất vượt trần còn có thể bị xử lý hình sự.
Hỏi: Nền tảng P2P có được thu phí, tính lãi tùy ý không?
Đáp: Không. Mọi giao dịch vay, lãi, phí phải minh bạch, tuân thủ trần lãi suất của Bộ luật Dân sự và quy định của cơ chế sandbox.
Nguồn trích dẫn
- Nghị định 94/2025/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2025) — cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng;
- Nghị định 52/2024/NĐ-CP — thanh toán không dùng tiền mặt, dịch vụ trung gian thanh toán;
- Nghị định 340/2025/NĐ-CP (hiệu lực 09/02/2026) — xử phạt VPHC tiền tệ, ngân hàng.
Xem thêm: FLAT Law Firm | Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài
Liên hệ tư vấn
FLAT Law Firm tư vấn pháp lý cho công ty fintech: đánh giá khả năng tham gia sandbox theo NĐ 94/2025/NĐ-CP, rà soát mô hình cho vay ngang hàng, tuân thủ quy định về thanh toán và bảo vệ dữ liệu. Liên hệ: liên hệ với chúng tôi.
Bài viết mang tính thông tin tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể của bạn.
Nhãn minh bạch: Bài viết do đội ngũ biên tập với sự hỗ trợ của AI Legal Council kiểm tra chất lượng (QA); chưa được luật sư người thật xem xét, phê duyệt.