点对点借贷（P2P lending）——通过数字平台直接撮合借款人与出借人——吸引了众多越南金融科技创业者。但每位创始人都必须认清一个法律事实：越南现行法律中不存在”P2P借贷牌照”。合法经营该模式的唯一途径，是参加第94/2025/ND-CP号议定（2025年7月1日生效）规定的银行领域受控试验机制（沙盒）。
1. 现行法律框架
- 第94/2025/ND-CP号议定（2025年7月1日生效）——银行领域受控试验机制（沙盒）。这是目前越南P2P借贷唯一的法律框架；
- 第52/2024/ND-CP号议定——如模式附带电子钱包/支付功能，适用其中支付中介部分；
- 第340/2025/ND-CP号议定（2026年2月9日生效）——货币银行领域行政处罚（取代第88/2019号议定）。
消费信贷/放贷属于有条件经营行业，但P2P借贷没有专门的牌照类型——法律尚未为点对点借贷模式创设经营许可证。
2. 不存在”申请P2P借贷牌照”的程序
既然没有P2P牌照，任何”P2P牌照代办”宣传都没有法律依据。金融科技公司能做的是申请参加沙盒，以取得《参加受控试验机制证书》。试验期结束后能否继续经营，取决于越南国家银行的评估——任何人承诺”沙盒之后一定拿牌”都没有法律依据。
3. 参加沙盒的条件
第94/2025号议定对技术方案和提供方案的金融科技公司都设定了条件。核心条件（准备材料前应核对议定原文）：
- 法人资格：在越南合法成立并经营的企业；未处于分立、合并、改制、解散、破产程序中；
- 技术方案：具有现行法律尚未明确规范的新技术或业务内容；具有创新性，能为用户带来利益，支持普惠金融目标；
- 风险管理：有风险管控措施、试验期间突发事件处置预案，保护消费者权益，限制对金融体系的负面影响；
- 范围限制：试验仅在沙盒机制设定的有限范围和期限内进行，接受国家银行监督；
- 资金流向：借款、利息、费用等交易须通过客户的支付账户或电子钱包进行，保证资金可追溯。
技术条件细节、沙盒申请材料清单、国籍/股权结构要求等，开展前应直接核对第94/2025号议定；有外资成分的企业须另行深入咨询。
4. 在沙盒之外经营P2P借贷：法律风险
在沙盒机制之外运营网络借贷平台，属于金融—银行领域的无证经营，可能按第340/2025号议定受到行政处罚。此外，利率超过上限、收取高额费用的借贷App，如构成要件齐备，还可能按”民事交易中的高利贷”承担刑事责任——这是近年来许多”黑网贷”App栽倒的高风险区。
5. 例外与提示
- 第94/2025号议定沙盒适用于银行领域——持牌信贷机构、外国银行分行及在越南有法人的金融科技公司可参加；
- 如平台嵌入电子钱包或支付服务，还须遵守第52/2024号议定关于支付中介牌照的规定；
- 试验期限和范围有限——沙盒不是”营业执照”，试验结束后不会自动转为牌照。
常见问题
问：做P2P借贷App需要申请什么牌照？
答：不存在P2P借贷牌照。目前唯一途径是按第94/2025号议定申请参加沙盒，取得《参加受控试验机制证书》。
问：参加沙盒后能拿到经营牌照吗？
答：没有任何保证。试验结果由国家银行评估；任何”保证拿牌”的承诺都没有法律依据。
问：外资金融科技公司能参加P2P沙盒吗？
答：第94/2025号议定对参与主体设定了越南法人条件。国籍/股权结构细节建议个案深入咨询。
问：在沙盒外放贷会被处罚吗？
答：会——可能按第340/2025号议定在货币银行领域受到行政处罚；利率超上限还可能涉及刑事责任。
问：P2P平台可以随意收利息和费用吗？
答：不可以。所有借款、利息、费用交易必须透明，遵守《民法典》利率上限和沙盒规则。
法律依据
- 第94/2025/ND-CP号议定（2025年7月1日生效）——银行领域受控试验机制；
- 第52/2024/ND-CP号议定——非现金支付、支付中介服务；
- 第340/2025/ND-CP号议定（2026年2月9日生效）——货币银行行政处罚。
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