Kể từ ngày 01/3/2026, Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15) và Nghị định 96/2026/NĐ-CP đã thay đổi nhiều điểm quan trọng trong thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại Việt Nam — nổi bật nhất là việc nhà đầu tư được phép xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) trước rồi mới làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Bài viết tổng hợp 20 câu hỏi mà nhà đầu tư nước ngoài hay đặt ra nhất, trả lời ngắn gọn kèm căn cứ pháp lý để anh/chị ra quyết định nhanh. Với những vấn đề cần phân tích sâu theo từng trường hợp cụ thể, đội ngũ luật sư của FLAT luôn sẵn sàng tư vấn chi tiết. Để có lộ trình tổng thể từ chuẩn bị đến vận hành, xem thêm toàn trình thành lập công ty FDI 2026 và hướng dẫn đầu tư vào Việt Nam — cẩm nang tổng quan cho nhà đầu tư nước ngoài.
Mục lục
- Nhóm 1: Khái niệm và điều kiện cơ bản
- Nhóm 2: ERC và IRC — hai giấy chứng nhận quan trọng nhất
- Nhóm 3: Vốn, tài chính và thuế
- Nhóm 4: Sau khi có đủ giấy phép
- Lưu ý quan trọng về tính cập nhật của bài viết
- Cần luật sư đồng hành từ bước đầu?
Nhóm 1: Khái niệm và điều kiện cơ bản
Năm câu hỏi đầu tiên giúp nhà đầu tư xác định mình có thuộc diện điều chỉnh của pháp luật đầu tư hay không, và ngành nghề dự kiến có bị hạn chế gì không — đây là bước kiểm tra bắt buộc trước khi bỏ tiền chuẩn bị hồ sơ.
Câu 1: Công ty FDI là gì?
Trả lời ngắn: Công ty FDI là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam — tức doanh nghiệp mà thành viên hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài, hoặc cá nhân mang quốc tịch nước ngoài).
Vì sao cần phân biệt: Công ty FDI là pháp nhân Việt Nam, hoạt động theo pháp luật Việt Nam, nhưng đồng thời chịu sự điều chỉnh của pháp luật về đầu tư — nghĩa là ngoài thủ tục đăng ký doanh nghiệp như công ty trong nước, nhà đầu tư còn phải thực hiện các thủ tục đầu tư (IRC, báo cáo định kỳ, tài khoản đầu tư nước ngoài tại Việt Nam).
Thực tế cần làm: Ngay từ đầu, xác định rõ cơ cấu sở hữu dự kiến (tỷ lệ vốn nước ngoài, quốc tịch nhà đầu tư) vì đây là yếu tố quyết định công ty có thuộc diện phải xin IRC hay không và ngành nghề nào được phép kinh doanh.
Căn cứ: Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15) — các quy định về nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài; Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 về thành lập doanh nghiệp.
Câu 2: Nhà đầu tư nước ngoài có được sở hữu 100% vốn công ty tại Việt Nam không?
Trả lời ngắn: Được, trong phần lớn ngành nghề. Hạn chế chỉ áp dụng đối với ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường theo quy định.
Vì sao: Việt Nam áp dụng nguyên tắc đối xử quốc gia — nhà đầu tư nước ngoài được đối xử bình đẳng như nhà đầu tư trong nước, trừ những ngành nghề mà pháp luật hạn chế vì lý do quốc phòng, an ninh hoặc cam kết quốc tế.
Thực tế cần làm: Trước khi quyết định tỷ lệ sở hữu, đối chiếu ngành nghề dự kiến kinh doanh với danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường. Nếu ngành nghề thuộc diện hạn chế, có thể phải đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu tối đa hoặc hình thức đầu tư.
Căn cứ: Điều 8 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (ngành, nghề và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài); Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết.
Câu 3: Ngành nghề nào bị hạn chế tiếp cận thị trường với nhà đầu tư nước ngoài?
Trả lời ngắn: Các ngành, nghề liên quan đến quốc phòng, an ninh quốc gia và một số lĩnh vực dịch vụ nhạy cảm. Danh mục cụ thể do pháp luật quy định và điều kiện áp dụng khác nhau theo từng ngành.
Vì sao: Đây là cơ chế bảo vệ lợi ích quốc gia mà hầu hết các nước đều áp dụng. Việt Nam công bố danh mục hạn chế để nhà đầu tư chủ động, thay vì để cơ quan nhà nước quyết định tùy nghi từng trường hợp.
Thực tế cần làm: Tra cứu danh mục ngành, nghề hạn chế trong văn bản gốc theo đúng mã ngành dự kiến kinh doanh, vì cùng một lĩnh vực nhưng điều kiện có thể khác nhau (ví dụ: hạn chế tỷ lệ sở hữu, yêu cầu liên doanh, hoặc yêu cầu giấy phép con).
Căn cứ: Điều 8 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15; Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết điều kiện tiếp cận thị trường. Điểm mở: bài viết không liệt kê chi tiết danh mục — cần đối chiếu văn bản gốc theo từng ngành nghề cụ thể.
Câu 4: Công ty FDI có bắt buộc phải có người Việt Nam trong ban lãnh đạo không?
Trả lời ngắn: Không bắt buộc. Pháp luật không yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hay giám đốc phải là người Việt Nam.
Vì sao: Yêu cầu duy nhất liên quan đến yếu tố "người Việt Nam" là công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam — người này có thể là người nước ngoài đang sinh sống và làm việc tại Việt Nam.
Thực tế cần làm: Bổ nhiệm ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam ngay khi thành lập. Nhiều nhà đầu tư chọn giám đốc điều hành người nước ngoài đang cư trú tại Việt Nam, hoặc ủy quyền cho luật sư/công ty dịch vụ làm đại diện trong giai đoạn đầu.
Căn cứ: Điều 13 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp).
Câu 5: Thành lập công ty FDI cần vốn tối thiểu bao nhiêu?
Trả lời ngắn: Pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu chung cho công ty FDI. Chỉ một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện (như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán) mới có yêu cầu vốn pháp định riêng.
Vì sao: Nhà làm luật để nhà đầu tư tự xác định vốn điều lệ phù hợp với quy mô dự án, thay vì áp đặt một mức sàn cứng nhắc cho mọi loại hình kinh doanh.
Thực tế cần làm: Xác định vốn điều lệ tương xứng với quy mô dự án ghi trên hồ sơ đầu tư, vì vốn điều lệ liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ góp vốn trong 90 ngày và là một trong các căn cứ để cơ quan nhà nước đánh giá tính khả thi của dự án. Vốn đăng ký quá thấp so với quy mô dự án có thể khiến hồ sơ bị yêu cầu làm rõ.
Căn cứ: Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (vốn điều lệ do doanh nghiệp tự đăng ký); pháp luật chuyên ngành đối với ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định.
Nhóm 2: ERC và IRC — hai giấy chứng nhận quan trọng nhất
Đây là nhóm câu hỏi then chốt nhất, vì Luật Đầu tư 2025 đã thay đổi căn bản trình tự cấp hai giấy chứng nhận này so với Luật Đầu tư 2020.
Câu 6: IRC và ERC khác nhau như thế nào?
Trả lời ngắn: IRC (Investment Registration Certificate — Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) chứng nhận dự án đầu tư của nhà đầu tư, do cơ quan đăng ký đầu tư cấp. ERC (Enterprise Registration Certificate — Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) chứng nhận tư cách pháp nhân của doanh nghiệp, do cơ quan đăng ký kinh doanh cấp.
Vì sao có hai giấy: Công ty trong nước chỉ cần ERC vì không có "dự án đầu tư" theo nghĩa của pháp luật đầu tư. Nhà đầu tư nước ngoài thì có thêm lớp quản lý về dự án — Nhà nước cần ghi nhận quy mô vốn, địa điểm, mục tiêu và tiến độ của từng dự án FDI.
Thực tế cần làm: Để vận hành một dự án FDI, nhà đầu tư thường cần cả hai giấy chứng nhận. Hai giấy này có mối liên hệ chặt chẽ: thông tin về vốn, địa điểm, ngành nghề trên IRC và ERC phải thống nhất với nhau.
Căn cứ: Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15) về Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 về Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Câu 7: Nên xin cấp ERC trước hay IRC trước?
Trả lời ngắn: Cả hai lộ trình đều hợp pháp — nhà đầu tư được quyền lựa chọn theo chiến lược của mình.
Vì sao: Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 quy định nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh IRC (với điều kiện đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường tại Điều 8 khi thành lập). Nghị định 96/2026/NĐ-CP (Điều 72) cụ thể hóa thành hai lộ trình song song: lập công ty trước rồi xin IRC sau, hoặc xin IRC trước rồi lập công ty sau.
Thực tế cần làm: Chọn ERC trước nếu cần nhanh chóng có pháp nhân để thuê mặt bằng, mở tài khoản, tuyển dụng nhân sự — phù hợp với nhà đầu tư đã rõ ngành nghề và địa điểm. Chọn IRC trước nếu dự án phức tạp, cần chắc chắn về chấp thuận đầu tư rồi mới bỏ chi phí lập công ty. Khuyến nghị thực tế: chuẩn bị song song cả hai bộ hồ sơ ngay từ đầu để không bị động.
Căn cứ: Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15; Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Điểm mở: cách hiểu từ "được" — là quyền lựa chọn hay trình tự mặc định mới — vẫn còn tranh luận; bài viết trình bày theo cấu trúc hai lộ trình song song của Nghị định 96 và giữ giọng thận trọng.
Câu 8: Nếu xin ERC trước thì bao lâu phải hoàn tất thủ tục IRC?
Trả lời ngắn: Trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập tổ chức kinh tế.
Vì sao có thời hạn: Cơ chế ERC trước là ưu đãi về tốc độ, không phải là cách để "lách" thủ tục đầu tư. Thời hạn 12 tháng buộc nhà đầu tư phải hoàn tất nghĩa vụ về dự án trong một khung thời gian hợp lý.
Thực tế cần làm: Trong thời gian chờ IRC, tổ chức kinh tế chỉ được thực hiện dự án đầu tư sau khi hoàn thành thủ tục cấp, điều chỉnh IRC, và chỉ được bổ sung ngành, nghề kinh doanh mới sau khi đã được cấp IRC. Nói cách khác: có công ty nhưng chưa có IRC thì chưa được triển khai dự án. Vì vậy đừng để hồ sơ IRC kéo dài đến sát thời hạn 12 tháng.
Căn cứ: Khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Điểm mở: văn bản đặt ra nghĩa vụ hoàn thành trong 12 tháng nhưng không quy định trực tiếp chế tài khi quá hạn — nên hoàn tất sớm và tham vấn luật sư cho trường hợp cụ thể.
Câu 9: Thời gian cấp IRC và ERC theo quy định là bao lâu?
Trả lời ngắn: ERC: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. IRC: 10 ngày làm việc (dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư — khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP), 05 ngày làm việc (dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư — Điều 38 Nghị định 96/2026/NĐ-CP), 15 ngày làm việc (thủ tục đầu tư đặc biệt — điểm b khoản 5 Điều 47 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Vì sao cần biết: Đây là thời hạn pháp định để nhà đầu tư lên kế hoạch tiến độ và giám sát cơ quan nhà nước — nếu quá hạn mà không có lý do chính đáng, nhà đầu tư có quyền khiếu nại.
Thực tế cần làm: Thời gian thực tế thường dài hơn thời hạn pháp định, vì phần lớn thời gian nằm ở khâu chuẩn bị hồ sơ và giải trình, làm rõ theo yêu cầu của cơ quan nhà nước. Xem checklist hồ sơ xin IRC cho công ty sản xuất FDI để chuẩn bị hồ sơ đầy đủ ngay từ đầu, tránh phải bổ sung nhiều lần. Dự án thuộc diện phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư (theo Điều 24 Luật Đầu tư 2025 — các dự án liên quan đến đất đai, di dân, quy mô lớn…) sẽ mất thêm một vòng thủ tục trước khi đến bước cấp IRC.
Căn cứ: Khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (thời hạn cấp ERC); khoản 3 Điều 39, Điều 38, điểm b khoản 5 Điều 47 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (thời hạn cấp IRC).
Câu 10: Tài khoản đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (trước đây gọi là DICA) mở ở bước nào và để làm gì?
Trả lời ngắn: Mở sau khi được cấp IRC, tại một ngân hàng được phép hoạt động ngoại hối tại Việt Nam. Mọi giao dịch góp vốn, chuyển lợi nhuận và chuyển vốn ra nước ngoài liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp của nhà đầu tư nước ngoài đều phải thực hiện qua tài khoản đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (tên gọi mới theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN, thay thế tên gọi cũ "tài khoản vốn đầu tư trực tiếp" — DICA) theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài chỉ góp vốn, mua cổ phần mà không tham gia quản lý, điều hành (đầu tư gián tiếp) thì áp dụng tài khoản vốn đầu tư gián tiếp theo quy định khác.
Vì sao bắt buộc: Đây là công cụ để Nhà nước quản lý dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài — mọi đồng vốn vào/ra liên quan đến dự án đều được ghi nhận tập trung, phục vụ quản lý ngoại hối và chống chuyển giá, rửa tiền.
Thực tế cần làm: Liên hệ ngân hàng ngay sau khi có IRC để mở tài khoản đầu tư nước ngoài tại Việt Nam bằng ngoại tệ. Lưu ý tuyệt đối: không chuyển tiền góp vốn qua tài khoản thanh toán thông thường của công ty — tiền góp vốn đi sai kênh sẽ không được công nhận là vốn góp hợp lệ và gây rắc rối khi chuyển lợi nhuận ra nước ngoài sau này.
Căn cứ: Thông tư 38/2026/TT-NHNN hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (có hiệu lực từ ngày 18/8/2026, thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN). Tên gọi "tài khoản vốn đầu tư trực tiếp" (DICA) không còn được sử dụng; tên gọi mới là "tài khoản đầu tư nước ngoài tại Việt Nam".
Câu 11: Chưa có mặt bằng thì đăng ký địa chỉ trụ sở công ty thế nào?
Trả lời ngắn: Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp kê khai địa chỉ trụ sở chính của công ty; thành phần hồ sơ ĐKDN thông thường không yêu cầu nộp kèm hợp đồng thuê. Tài liệu chứng minh quyền sử dụng địa điểm (hợp đồng/thỏa thuận thuê, giấy tờ pháp lý của bên cho thuê…) thường được yêu cầu trong hồ sơ dự án đầu tư (IRC) hoặc khi cơ quan có thẩm quyền kiểm tra, xác minh. Nên dùng địa chỉ có thực — địa chỉ "treo" hoặc văn phòng ảo không có thực tiềm ẩn rủi ro khi cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế kiểm tra xác minh.
Vì sao: Trụ sở là địa chỉ liên lạc chính thức giữa công ty với cơ quan nhà nước và đối tác. Địa chỉ không có thực đồng nghĩa với việc cơ quan thuế, cơ quan đăng ký không thể kiểm tra, xác minh — đây là dấu hiệu rủi ro mà cơ quan nhà nước luôn cảnh giác.
Thực tế cần làm: Ký hợp đồng thuê văn phòng, nhà xưởng hoặc thuê địa điểm trong khu công nghiệp với đầy đủ giấy tờ pháp lý của bên cho thuê. Với dự án sản xuất, địa điểm thực hiện dự án còn phải thể hiện thống nhất trên IRC. Một số địa phương có yêu cầu riêng về địa điểm đặt trụ sở — nên kiểm tra trước khi ký hợp đồng thuê dài hạn.
Căn cứ: Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp); Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Nhóm 3: Vốn, tài chính và thuế
Nhóm câu hỏi về tiền — góp vốn thế nào cho đúng luật, lợi nhuận chuyển về nước ra sao, và dự án được hưởng ưu đãi gì.
Câu 12: Vốn điều lệ phải góp đủ trong thời hạn bao lâu?
Trả lời ngắn: 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Vì sao: Thời hạn 90 ngày buộc chủ sở hữu/thành viên phải thực hiện đúng cam kết vốn đã đăng ký, tránh tình trạng "vốn ảo" — đăng ký vốn lớn để tạo uy tín nhưng thực tế không góp.
Thực tế cần làm: Lên lịch góp vốn ngay từ khi nhận ERC, vì 90 ngày trôi rất nhanh khi còn bận rộn với hàng loạt thủ tục sau thành lập. Lưu ý quan trọng: vốn điều lệ của công ty không nhất thiết phải bằng vốn đầu tư của dự án ghi trên IRC — công ty góp vốn và huy động các nguồn vốn khác để thực hiện dự án theo tiến độ ghi tại IRC. Quá thời hạn mà chưa góp đủ, thành viên chưa góp đủ phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết.
Căn cứ: Điều 75 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (thời hạn góp vốn); khoản 5 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (vốn điều lệ không nhất thiết bằng vốn đầu tư của dự án).
Câu 13: Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn bằng hình thức nào?
Trả lời ngắn: Bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, hoặc tài sản (máy móc, thiết bị, quyền sở hữu trí tuệ và các tài sản khác được định giá theo quy định).
Vì sao có nhiều hình thức: Nhiều dự án FDI là nhà máy — nhà đầu tư muốn đưa trực tiếp dây chuyền, thiết bị từ nước ngoài vào góp vốn thay vì chuyển tiền rồi mua lại. Pháp luật cho phép để phù hợp với thực tiễn đầu tư.
Thực tế cần làm: Vốn góp bằng tiền của nhà đầu tư nước ngoài trong hoạt động đầu tư trực tiếp phải chuyển qua tài khoản đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Vốn góp bằng tài sản phải được định giá và làm thủ tục nhập khẩu, đăng ký quyền sở hữu theo quy định. Giữ đầy đủ chứng từ góp vốn — đây là căn cứ để xác định tỷ lệ sở hữu và để chuyển vốn, lợi nhuận ra nước ngoài sau này.
Căn cứ: Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (tài sản góp vốn); Thông tư 38/2026/TT-NHNN (giao dịch vốn qua tài khoản đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đối với hoạt động đầu tư trực tiếp).
Câu 14: Lợi nhuận của công ty FDI có được chuyển ra nước ngoài không?
Trả lời ngắn: Được — sau khi công ty đã hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ tài chính với Nhà nước Việt Nam (thuế thu nhập doanh nghiệp, các khoản thuế, phí và nghĩa vụ tài chính khác).
Vì sao: Đây là một trong những bảo đảm đầu tư cốt lõi mà Việt Nam cam kết để thu hút FDI: nhà đầu tư được chuyển ra nước ngoài lợi nhuận và các khoản thu nhập hợp pháp khác từ hoạt động đầu tư.
Thực tế cần làm: Việc chuyển lợi nhuận thực hiện qua ngân hàng, kèm chứng từ chứng minh đã hoàn thành nghĩa vụ thuế (thường là báo cáo tài chính đã kiểm toán và tờ khai quyết toán thuế). Vì vậy, tuân thủ thuế và kiểm toán đầy đủ ngay từ đầu chính là điều kiện để chuyển tiền ra nước ngoài suôn sẻ về sau.
Căn cứ: Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15) — các quy định về bảo đảm đầu tư, chuyển tài sản ra nước ngoài.
Câu 15: Dự án FDI được hưởng ưu đãi thuế gì?
Trả lời ngắn: Tùy dự án — có thể được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp (thuế suất ưu đãi, miễn, giảm thuế có thời hạn), miễn, giảm tiền thuê đất, và các hỗ trợ đầu tư khác.
Vì sao: Ưu đãi đầu tư là công cụ để Nhà nước định hướng dòng vốn vào các ngành, địa bàn cần khuyến khích (công nghệ cao, vùng khó khăn, dự án quy mô lớn…). Không phải dự án FDI nào cũng tự động được ưu đãi.
Thực tế cần làm: Đối chiếu dự án của mình với điều kiện hưởng ưu đãi (ngành nghề, địa bàn, quy mô vốn, công nghệ…) ngay từ giai đoạn lập hồ sơ IRC, vì ưu đãi thường được ghi nhận ngay trên IRC. Nghị định 96/2026/NĐ-CP còn có cơ chế ưu đãi đặc biệt cho một số dự án công nghệ chiến lược, quy mô lớn. Điều kiện cụ thể của từng dự án nên được xác nhận bằng văn bản với cơ quan có thẩm quyền.
Căn cứ: Điều 15, 16, 17 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (ưu đãi và hỗ trợ đầu tư); Nghị định 96/2026/NĐ-CP (ưu đãi đặc biệt). Điểm mở: điều kiện hưởng ưu đãi cụ thể của từng dự án cần đối chiếu văn bản và xác nhận với cơ quan thuế/cơ quan đăng ký đầu tư.
Câu 16: Công ty FDI có bắt buộc kiểm toán báo cáo tài chính hằng năm không?
Trả lời ngắn: Có. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thuộc diện bắt buộc kiểm toán báo cáo tài chính hằng năm.
Vì sao: Kiểm toán độc lập là công cụ để Nhà nước giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của doanh nghiệp FDI — liên quan trực tiếp đến chống chuyển giá và xác định đúng nghĩa vụ thuế.
Thực tế cần làm: Ký hợp đồng với công ty kiểm toán độc lập được phép hoạt động tại Việt Nam ngay trong năm tài chính đầu tiên. Báo cáo tài chính đã kiểm toán là căn cứ bắt buộc cho quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp và là chứng từ không thể thiếu khi chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.
Căn cứ: Pháp luật về kiểm toán độc lập (doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thuộc đối tượng bắt buộc kiểm toán báo cáo tài chính hằng năm).
Nhóm 4: Sau khi có đủ giấy phép
Có đủ ERC và IRC mới chỉ là điểm khởi đầu. Nhóm câu hỏi này đề cập các nghĩa vụ vận hành mà nhiều nhà đầu tư mới thường bỏ sót.
Câu 17: Sau khi có ERC và IRC, công ty FDI cần làm những việc gì?
Trả lời ngắn: Một danh sách kiểm tra cơ bản gồm: mở tài khoản ngân hàng; đăng ký thuế ban đầu và sử dụng hóa đơn điện tử; đăng ký sử dụng lao động và tham gia bảo hiểm xã hội cho người lao động; góp vốn đúng thời hạn 90 ngày; treo biển hiệu tại trụ sở; chuẩn bị cho chế độ báo cáo định kỳ.
Vì sao nhiều việc: Pháp nhân mới thành lập phải "kích hoạt" đầy đủ các nghĩa vụ với cơ quan thuế, lao động, bảo hiểm — mỗi cơ quan một đầu mối, và thời hạn của các thủ tục này thường tính từ ngày được cấp ERC nên dễ bị quá hạn nếu không theo dõi.
Thực tế cần làm: Lập bảng theo dõi tiến độ (compliance calendar) ngay từ tuần đầu tiên, phân công người phụ trách từng đầu việc. Nhiều nhà đầu tư ủy quyền cho luật sư hoặc đơn vị dịch vụ thực hiện trọn gói giai đoạn sau thành lập để không sót nghĩa vụ nào.
Căn cứ: Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14; pháp luật về thuế, lao động, bảo hiểm xã hội; Luật Đầu tư 2025 về chế độ báo cáo.
Câu 18: Công ty FDI có phải báo cáo định kỳ về hoạt động đầu tư không?
Trả lời ngắn: Có. Nhà đầu tư và tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư phải thực hiện chế độ báo cáo định kỳ về tình hình thực hiện dự án với cơ quan đăng ký đầu tư.
Vì sao: Báo cáo định kỳ giúp cơ quan nhà nước theo dõi tiến độ thực hiện dự án so với cam kết trên IRC (vốn thực hiện, tiến độ, lao động…) và là cơ sở để xem xét điều chỉnh, ưu đãi hoặc xử lý vi phạm.
Thực tế cần làm: Nắm rõ tần suất, thời hạn và mẫu biểu báo cáo theo hướng dẫn của cơ quan đăng ký đầu tư nơi thực hiện dự án, và đưa vào lịch tuân thủ định kỳ của công ty. Không nộp báo cáo hoặc nộp muộn có thể bị xử phạt vi phạm hành chính.
Căn cứ: Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15); Nghị định 96/2026/NĐ-CP (chế độ báo cáo về hoạt động đầu tư). Điểm mở: tần suất và mẫu biểu cụ thể thực hiện theo hướng dẫn của cơ quan có thẩm quyền tại từng thời kỳ.
Câu 19: Muốn thay đổi vốn, địa điểm hoặc ngành nghề thì làm thủ tục gì?
Trả lời ngắn: Tùy nội dung thay đổi mà thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC, điều chỉnh ERC, hoặc cả hai.
Vì sao phải phân biệt: IRC quản lý các nội dung thuộc dự án đầu tư (quy mô vốn đầu tư, địa điểm thực hiện dự án, mục tiêu, tiến độ…), còn ERC quản lý các nội dung thuộc doanh nghiệp (vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, người đại diện theo pháp luật, địa chỉ trụ sở…). Một thay đổi trên thực tế có thể chạm đến cả hai.
Thực tế cần làm: Trước khi thay đổi, rà soát xem nội dung thay đổi thuộc phạm vi điều chỉnh của giấy nào. Ví dụ: tăng vốn đầu tư của dự án thì điều chỉnh IRC; thay đổi người đại diện theo pháp luật thì điều chỉnh ERC; mở rộng địa điểm nhà máy có thể phải điều chỉnh cả hai. Sau điều chỉnh, đảm bảo thông tin trên hai giấy thống nhất với nhau.
Căn cứ: Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15) về điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Câu 20: Nhà đầu tư muốn chuyển nhượng vốn hoặc rút khỏi Việt Nam thì sao?
Trả lời ngắn: Nhà đầu tư được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp/cổ phần cho nhà đầu tư khác, trong nước hoặc nước ngoài. Khi chấm dứt dự án, thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động dự án đầu tư và giải thể doanh nghiệp theo quy định.
Vì sao cần thủ tục: Chuyển nhượng vốn làm thay đổi cơ cấu sở hữu của dự án FDI — nếu bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài, có thể phát sinh thủ tục liên quan đến điều kiện tiếp cận thị trường và đăng ký góp vốn, mua cổ phần. Chấm dứt dự án thì phải thanh lý đầy đủ nghĩa vụ thuế, lao động, nợ trước khi giải thể.
Thực tế cần làm: Thẩm định kỹ bên nhận chuyển nhượng (đặc biệt về điều kiện tiếp cận thị trường nếu là nhà đầu tư nước ngoài) và cấu trúc giao dịch sao cho tối ưu nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn. Khi rút vốn, lập kế hoạch thanh lý bài bản: quyết toán thuế, chốt bảo hiểm xã hội, thanh lý hợp đồng lao động và hợp đồng thuê mặt bằng.
Căn cứ: Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15); Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (chuyển nhượng phần vốn góp, giải thể doanh nghiệp).
Lưu ý quan trọng về tính cập nhật của bài viết
Bài viết được biên soạn theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026), Nghị định 96/2026/NĐ-CP (hiệu lực 31/3/2026) và Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (đã sửa đổi, bổ sung bởi Luật 03/2022/QH15 và Luật 76/2025/QH15). Các thời hạn nêu trong bài là thời hạn pháp định; thời gian xử lý thực tế có thể khác tùy cơ quan và tính chất hồ sơ. Một số nội dung (danh mục ngành nghề hạn chế chi tiết, biểu mẫu hồ sơ từng loại dự án, chế tài khi quá thời hạn 12 tháng hoàn tất IRC) cần đối chiếu văn bản gốc hoặc tham vấn luật sư cho trường hợp cụ thể của anh/chị.
Cần luật sư đồng hành từ bước đầu?
Thành lập công ty FDI không chỉ là "xin hai cái giấy" — lựa chọn lộ trình ERC–IRC, cấu trúc vốn, kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường và lịch tuân thủ sau thành lập đều ảnh hưởng trực tiếp đến chi phí và tiến độ dự án. FLAT Law Firm đồng hành cùng nhà đầu tư nước ngoài từ khâu thẩm định điều kiện, soạn hồ sơ IRC–ERC, đến tuân thủ sau thành lập. Liên hệ FLAT Law Firm qua hotline 0988424851 để được tư vấn cho trường hợp cụ thể của anh/chị.