典型的BOT项目公司手里只有一个合同和一条未来现金流——因此其资本结构与治理必须为银行的眼睛设计，而不只是为股东。 对电力与基础设施BOT项目中的SPV没有借来的答案：决定必须取自具体项目档案，而不能取自其他国家的类似交易。
1. 现行法律框架
电力与基础设施BOT中SPV的资本结构与治理的法律基础是《投资法》143/2025/QH15（2026年3月1日生效），而非原61/2020号《投资法》。 两个层面的界线由143/2025号法律明确划出：设立经济组织与出资、购买股份、购买出资份额——这是电力与基础设施BOT项目中的SPV的法律立足点；其余两条通道是BCC以及受《公私合作法》64/2020/QH14调整的PPP，在上述两条之外——电力与基础设施BOT项目中的SPV不应跳过。 电力与基础设施BOT中SPV的资本结构与治理的第二层是《企业法》59/2020/QH14：它决定投资者在取得投资登记证书后所运营的有限公司或股份公司的内部治理结构。 分行业的市场准入条件是电力与基础设施BOT中SPV的资本结构与治理的决定性变量：若行业列入限制清单，持股比例与可选形式都会被限定，无论投资者偏好何种结构。
2. 结合情形分析
资本结构：高杠杆，但被合同锁定. 电力与基础设施BOT通常在投资者自有资金基础上使用高债务杠杆；《公私合作法》64/2020/QH14要求投资者保障不低于总投资15%的自有资金（按项目规模，合同与招标要求中比例更高）。贷款按进度提款，并受信贷包中财务契约的约束，包括偿债覆盖率与偿债储备账户。
正确理解”最低自有资金”之问. 15%是PPP项目的法定下限，不是银行接受的数字：对收入风险较高的项目，银行通常要求更高的自有资金比例，且自有资金须在贷款提款之前或同步注入。把法定下限误当实际信贷条件，是BOT项目财务规划中最常见的错误。
SPV治理：三层重叠的控制. 第一层是章程下的公司治理（成员理事会或董事会、项目管理层）。第二层是PPP签约机关的监督：进度报告与建设期股东变更控制。第三层是贷款方控制：集中的收入账户、契约破裂时的介入权（step-in），以及须经银行同意的决定清单。起草SPV章程时若忘记后两层，在信贷评审环节就会被退回修改。
3. 实施顺序
为避免多轮补正，投资者应按以下顺序办理：
- 核查越南所加入协定中该行业的开放承诺。
- 对电力与基础设施BOT项目中的SPV，将至少两种形式方案放在同一张标准表上比较——控制权、税务、时间与退出。
- 申报前先在股东协议或合资合同中敲定出资比例与表决机制。
- 向项目所在地省级投资登记机关申报；企业材料交企业登记室。
- 电力与基础设施BOT项目中的SPV只有在出资足额按期完成、且经ICA渠道的凭证保存完整以支持日后汇出利润时才算收尾。
4. 风险与实务提示
电力与基础设施BOT中SPV的资本结构与治理中最昂贵的错误，是按母国习惯先定形式，之后才发现该行业在越南受准入限制。 电力与基础设施BOT项目中的SPV在投资登记证颁发之后的改道从来不是便宜选项，因为项目档案与企业登记必须一并调整；电力与基础设施BOT项目中的SPV遵循同一规律。 在电力与基础设施BOT项目中的SPV中，先问退出再问进入：易进的形式未必易出，尤其当合资企业中越南合伙人握有否决权时。
5. 给投资者的结论
实务结论：电力与基础设施BOT中SPV的资本结构与治理没有放之四海皆准的答案——正确答案是与该项目的行业、持股比例和退出计划相匹配的那个。 在签署与电力与基础设施BOT项目中的SPV有关的任何文件之前，要锁定三个变量：行业、股比以及由谁控制表决权；这三者几乎决定了电力与基础设施BOT中SPV的资本结构与治理的其余一切。
常见问题
电力与基础设施BOT中SPV的资本结构如何？
结构是投资者自有资金（在贷款之前或同步注入）加按进度提款的项目贷款，并被偿债覆盖率、储备账户等财务契约锁定。股东不能自由抽资，因为每一次资本变动都触及PPP合同与信贷包。
SPV的治理架构如何组织？
SPV治理有三层：章程下的公司治理；PPP签约机关的监督（进度、建设期股东变更）；以及贷款方通过收入账户、介入权与银行同意决定清单实施的控制。
SPV的最低自有资金比例是多少？
依《公私合作法》64/2020/QH14，自有资金最低为PPP项目总投资的15%，招标文件或合同可按规模要求更高。这是法定下限；银行实际的信贷条件通常更高。
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