场景：某外资股份公司股东因境外汇款手续耽搁，直到第100天才转足认购股份的款项。他认为”只晚了10天，钱已进公司，自然算缴了”。这种想法错在核心：法律不承认期限届满后”补缴”的概念——90天一过，设立出资义务的大门已经关闭，迟到的款项只能走别的法律路径。
法律依据：90天届满后发生什么？
越南国会第59/2020/QH14号《企业法》（2021年1月1日生效，经第76/2025/QH15号法律修订，2025年7月1日生效）对三种公司形式统一规定了自企业登记证签发之日起90天的期限：两人以上有限责任公司（第47条第2款）、一人有限责任公司（第75条第2款）、股份公司（第113条第1款）。期满仍未缴或未缴足的，法律处理得干脆利落：未出资的成员当然不再是公司成员；未缴足的成员仅享有与其已缴部分相应的权利；未缴部分依成员会议决议发售（第47条第3款）。股份公司中，未付款的股东当然不再是股东，未付款股份视为未售股份，董事会可将其出售（第113条第3款）。
换言之，第90天之后，”认缴未缴部分”已不再是一项可以迟延履行的义务——它已转化为待发售的出资份额或未售股份。第100天转入的款项因此不会自动”填补”旧义务。
迟到款项的三条合法路径
第一，购买被发售的出资份额或股份：成员未缴部分依成员会议决议发售（第47条第3款c项）；未付款股份视为未售股份，董事会有权出售（第113条第3款c项）。迟延出资人可以买回的正是这一部分——但法律上这是新的购买行为，不是”补缴”。第二，以增资方式追加出资：公司办理增资（两人以上有限责任公司适用第68条、一人公司适用第87条、股份公司适用第112条），并向企业登记机关登记变更。第三，其他成员、股东协议代缴差额部分，再调整持股比例。三条路径的共同点：都必须有公司有权机构的决议，都必须办理企业登记变更——没有一条是”把钱转过去就行”。
处罚：法律不罚迟缴本身，但罚不调减注册资本
这是许多投资者误解的一点：法律并未对”迟延出资”行为本身设定直接罚款。被罚的是公司在出资期限和调资期限均届满后，仍不办理调资手续的行为。具体而言，第122/2021/ND-CP号法令（撰写时有效）第46条第3款a项规定：出资期限届满且调资期限届满后，未办理调资或成员、创始股东变更手续的，处3000万至5000万越南盾罚款；第5款b项同时责令补办调资手续。调资期限为应缴足最后一日起30天（第47条第4款、第75条第3款、第113条第3款d项）。此外，在公司登记调减注册资本之前，未缴足的成员、股东仍须就该期间产生的公司财务义务，按其认缴比例承担责任——”迟到”不会减轻责任，只会延长责任。
实务行动：不能忘记的时间线
拿到企业登记证的那一刻，就标出两个日期：第90天（缴足出资最后期限）与第120天（如有未缴部分，登记调减注册资本的最后期限）。若预知无法按时缴足，不要等到第91天才处理——应在90天期限内就召开成员会议或股东大会，通过发售未缴份额或增资方案，以便期限一过即可提交变更登记。每笔超期转入的款项都必须有决议写明交易性质（购买发售份额还是增资追加），绝不能让会计含糊记为”设立出资”——性质错误的账务将在审计与税务稽查时惹麻烦。
常见问题
第91天补缴，能算缴足设立出资吗？
不能。90天届满，未出资的成员当然不再是成员（第47条第3款），未付款的股东当然不再是股东（第113条第3款）。第91天的款项只有走购买发售份额或增资程序才能被确认。
90天期限可以”申请延期”吗？
不可以。法律没有规定出资期限的延期机制。公司章程或股份认购合同只能规定短于90天的期限（第113条第1款），不能延长。争取时间的唯一办法，是按发售机制或期满后增资来处理未缴部分。
公司章程规定出资期限只有60天，怎么算？
适用章程的较短期限——60天届满未缴足，第47条第3款（或第113条第3款）的后果立即发生，30天调资登记期限自该60天期限最后一日起算。
银行会拒收超90天的出资转账吗？
不会——银行只记录转账交易，不审查出资期限。问题在公司这边：必须按交易的真实法律性质记账并办妥手续（购买发售份额或增资），否则将因未调减注册资本被按第122/2021/ND-CP号法令第46条处罚。
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