Term sheet、SAFE、可转债——初创企业熟悉的三种融资工具，但在越南各自有不同的法律“外壳”。误解其法律性质，可能导致投资人丧失转换权，或使初创企业违反证券发行程序。本文解析每种工具在越南现行法律下的关键条款。
1. Term sheet：通常无约束力，但切勿草率签署
Term sheet（主要条款清单）通常是关于经济条款的无约束力备忘：估值、投资金额、持股比例。但其中某些条款具有约束力，须仔细阅读：
- 保密（confidentiality）：对谈判中交换的信息承担保密义务；
- 排他谈判（exclusivity）：初创企业承诺在一定期限内不与其他投资人谈判——违反可能被处罚；
- 适用法律与争议解决；
- 费用：交易失败时法律费用由谁承担。
常见陷阱：签了一份简陋的term sheet就以为“交易已定”——所有经济条款必须在正式投资协议（股份认购协议、股东协议等）中最终确定。
2. SAFE：民事协议，不是股权也不是债券
SAFE（Simple Agreement for Future Equity，未来股权简单协议）是美国的工具，越南法律尚无专门框架。在越南法律下，SAFE被视为依意思自治原则的民事协议（2015年《民法典》第385-386条）。其后果：
- 投资人投入的资金在签署时尚不是出资——投资人还不是成员/股东；
- 关键条款必须明确：估值上限（valuation cap）、折扣率（discount rate）、转换触发事件（下一轮融资、并购、IPO），以及无触发事件时如何处理（退款？延期？）；
- 当SAFE转换为股份/出资份额时——尤其是外国投资人——如属须登记的情形，必须在转换之前按第143/2025/QH15号《投资法》第21条及第96/2026/ND-CP号议定第76条办理外国人出资、购买股份的登记手续（如外资持股比例超过50%、属于市场准入附条件行业等）。
3. 可转债：股份公司与有限责任公司的两种不同法律外壳
（1）股份公司：依2020年《企业法》第128-129条私募发行可转换债券——不通过大众媒体，向不足100名投资人发行（不含专业证券投资人）；私募可转债的合格购买人为战略投资人或专业证券投资人。程序（第129条）：公司决定发行方案；每期发行前披露信息，并至少在预计发行日前1个工作日通知证券交易所；发行结束后10日内披露发行结果。
（2）有限责任公司：可以发行债券——2020年《企业法》第46条第4款（两人以上有限责任公司）及第74条第4款（一人有限责任公司）允许有限责任公司发行债券；私募发行债券须遵守2020年《企业法》第128–129条。在初创企业实践中，有限责任公司的“可转债”通常构建为附转换权的借款合同（民事协议），明确转换、估值和期限条款。
4. 受益所有人透明度：2025年7月1日起的新义务
第76/2025/QH15号法律（修改《企业法》，2025年7月1日生效）引入受益所有人概念（第4条第35款）及申报、保存、提供信息的义务。新投资人须提供完整信息以供公司履行该义务——这是许多初创企业在融资时遗漏的合规要点。
5. 投资人清单：不可遗漏的条款
- 反稀释（anti-dilution）：在公司低价增发时保护持股比例；
- 清算优先权（liquidation preference）：公司解散/出售时的受偿顺序；
- 否决权：重大事项须经投资人同意；
- 创始人约束：股权兑现计划（vesting）、竞业禁止、全职投入；
- 适用法律与争议解决：仲裁还是法院，越南法还是外国法。
6. 常见问题
问：越南初创企业可以直接使用Y Combinator的SAFE模板吗？
答：不宜直接使用。YC模板依美国法起草；须经律师调整以符合越南法律，特别是转换机制、投资登记程序和争议解决条款。
问：外国投资人签署SAFE后转换时需要投资许可吗？
答：视情形而定。若转换使外资持股超过门槛或进入附条件行业，须在转换前向投资登记机关办理登记（第143/2025号《投资法》第21条、第96/2026号议定第76条）。
问：有约束力的term sheet可以强制执行吗？
答：只有双方约定为有约束力的条款（保密、排他等）可以要求履行；标注为无约束力的经济条款则不能。
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