国际货物买卖争议（《维也纳公约》）

《维也纳公约》（CISG）下国际货物买卖争议解决指南

越南是东南亚最大的出口经济体之一，每年与外国伙伴签订数十万份货物买卖合同。自2017年1月1日《联合国国际货物销售合同公约》（CISG，又称1980年《维也纳公约》）在越南正式生效以来，国际货物买卖争议维也纳公约统一规则正式确立。这意味着：许多越南企业以为将适用越南法律或对方国家法律解决的争议，实际上直接受公约调整——公约关于根本违约、解除合同、损害赔偿的规定与国内法存在显著差异。

本指南全面梳理：公约何时适用、如何起草合同以掌握主动、在VIAC仲裁和越南法院解决争议的流程、典型争议类型及救济措施，以及企业实务清单。

什么是《维也纳公约》，何时在越南适用
快速核查：您的合同是否属于公约范围
起草合同，主动防范公约争议
在越南解决《维也纳公约》争议的流程
典型争议类型及公约救济
企业清单：签约前与争议发生时
值得关注的法律动态
常见问题
相关文章

一、什么是《维也纳公约》，何时在越南适用

在进入具体规则之前，本部分先回答三个基础问题：公约是什么、越南何时加入并开始适用公约，以及哪些合同属于——或不属于——公约的调整范围。

1.1 1980年《维也纳公约》概述

CISG（《联合国国际货物销售合同公约》）由联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）起草，1980年在维也纳通过，自1988年在国际上生效。它是全球适用最广泛的多边贸易公约，拥有近100个缔约国——包括越南大多数主要贸易伙伴，如中国、美国、新加坡、德国、法国、日本、韩国。

公约主要调整两大问题：（一）国际货物买卖合同的订立（要约、承诺）；（二）买卖双方的权利义务及违约救济（交货、付款、货物不符、解除合同、损害赔偿）。合同效力、财产权、因货物造成死亡或人身伤害的责任等问题不在公约调整范围内——这些由补充适用的国内法决定。

1.2 越南的加入与生效

2015年12月18日，越南正式批准加入《维也纳公约》，成为公约第84个缔约国，也是继新加坡之后东盟第二个缔约国。自2017年1月1日起，公约在越南开始具有约束力。

重要的法律后果：《维也纳公约》成为越南法律的一部分。根据2005年《商法》第5条第1款，越南参加的国际条约有不同于《商法》规定的，适用国际条约的规定。司法实践已确认这一点——例如平阳省人民法院2022年3月16日第02/2022/KDTM-ST号判决，直接适用公约解决越南企业与中国企业之间的买卖合同争议，认定公约是取代国内法的适用法律。

1.3 公约第1条规定的两种适用依据

《维也纳公约》适用于营业地位于不同国家的当事人之间的货物买卖合同，条件是：

第1条第1款（a）项： 这些国家均为缔约国。这是最常见的情形——例如越南公司与中国公司之间的合同（中国自1988年起为缔约国），或越南—德国、越南—新加坡之间的合同。
第1条第1款（b）项： 根据国际私法规则，应适用某一缔约国的法律。这种情形出现在一方营业地位于非缔约国，但冲突规范指向缔约国法律时。

关于保留的重要提示：一些缔约国已根据公约第95条作出保留，即不受第1条第1款（b）项约束——包括美国、中国和新加坡。其后果是：如越南公司与新加坡公司之间的合同选择适用新加坡法律，公约不会自动通过（b）项路径适用。相反，越南未根据第95条作出保留，因此上述两种依据在越南的争议解决机构面前均有效。

1.4 越南关于合同形式的声明（第12条和第96条）

越南企业必须记住的特殊之处：越南已根据《维也纳公约》第12条和第96条作出关于形式自由的保留声明。这意味着公约允许合同以任何形式订立、修改或解除（包括口头形式）的规定，不适用于有越南企业参与的交易。

实务要点：一方为越南企业的国际货物买卖合同——以及对该合同的修改、补充或解除协议——应当采用书面形式或越南法律认可的具有同等法律效力的其他形式。口头约定或缺乏可验证性的消息，在发生争议时可能在形式上不被认可。

1.5 不属于公约范围的合同（第2条）

公约不适用于：购买供个人、家庭使用的货物（卖方不知道该用途的除外）；拍卖；股票、证券、汇票；船舶、船只、飞机；以及电力。此外，供应方的主要义务是提供劳务或服务——而非交付货物——的合同，也不在公约范围内。

二、快速核查：您的合同是否属于公约范围

签约前或争议发生时，企业应自行核查以下五个条件：

营业地位于两个不同国家： 公约仅在卖方与买方营业地位于不同国家时适用。一方有多个营业地时，以与合同关系最密切的营业地为准。
符合第1条两种依据之一： 两国均为缔约国（常见情形），或国际私法规则指向某一缔约国的法律（注意中国、美国、新加坡等国根据第95条作出的保留）。
标的为有形、可移动货物： 机器设备、原材料、农产品、进出口消费品。不包括纯服务、软件（有争议，需个案分析）、不动产或无形资产。
不属于第2条排除的情形： 如上文第1.5节所列。
双方未排除公约适用： 根据公约第6条，当事人可以约定排除公约的全部或部分适用。但排除必须在合同中明确表达。实务中许多企业误以为笼统约定适用越南法律就足以排除公约——这是严重误解，因为公约本身已是越南法律的一部分。

相反，即使一方或双方营业地位于非缔约国，双方也可以主动选择适用公约——国际私法中的意思自治原则得到广泛承认。这在对方来自印度尼西亚、泰国等非缔约国时尤其有用。

三、起草合同，主动防范公约争议

大多数代价高昂的公约争议都源于合同起草粗疏。以下是企业应当在签约之初就投入的条款：

3.1 准据法条款：明确是否适用公约

不要让准据法处于模糊状态。两种方案：

希望适用公约： 明确约定本合同受《维也纳公约》（1980年）调整，同时指定补充法律以处理公约未调整的事项（合同效力、时效、利率）。例如："本合同受1980年《维也纳公约》（CISG）调整；公约未调整的事项适用越南法律。"
希望排除公约： 必须明确约定，例如："双方约定根据《维也纳公约》第6条排除1980年《维也纳公约》（CISG）的全部适用；本合同适用越南法律。"笼统约定适用越南法律、只字不提公约的条款，原则上不能排除公约。

3.2 争议解决条款：仲裁还是诉讼

商事仲裁（越南的VIAC，或区域交易的SIAC、HKIAC）是公约争议的常见选择：程序快捷、保密，外国仲裁裁决可根据越南于1995年加入的1958年《纽约公约》在170多个国家得到承认和执行。须明确：仲裁机构、仲裁地、仲裁语言、仲裁员人数和适用的仲裁程序法。
法院： 适合双方希望利用本国法院体系，或需要采取仲裁难以实施的紧急措施的情形。如选择越南法院，须根据2015年《民事诉讼法》明确对涉外案件有管辖权的法院。

有缺陷的争议解决条款（仲裁还是诉讼不明、仲裁地不明）是许多管辖权争议拖延数年、迟迟无法进入实体审理的原因。

3.3 书面形式与合同修改程序

鉴于越南根据公约第12条和第96条作出的声明，合同应当规定：一切协议、修改、补充及合同的解除，仅在经双方授权代表签署的书面形式下有效。这既满足形式要求，又在发生争议时形成有力证据。

3.4 货物、交货与检验条款

对货物的描述越详细越好：种类、质量、技术标准、包装、数量及允许的公差。附上签订时最新版本的国际贸易术语解释通则（Incoterms），以确定风险转移时点——因为公约对货物灭失、损坏的风险有专门规定（第66条至第70条），明确划分有助于避免争议。

具体规定货物检验程序，以及发现货物不符时的通知期限和形式——这与公约下买方的检验义务（第38条）和通知义务（第39条）紧密相连，将在第五部分详细分析。

3.5 付款、违约金与损害赔偿

《维也纳公约》没有违约金制度——公约只规定损害赔偿（第74条）。企业如希望适用越南法律实践中的违约金，须在合同中明确约定违约金标准，并注意核查与补充适用法律的兼容性，因为并非所有法系都承认国际商事合同中的违约金。

关于损害赔偿，公约第74条将赔偿限于违约方在订约时预见或应当预见的损失，以其知道或应当知道的事实为依据。因此，双方应事先列明可能发生的特殊损失类型（替代货物的费用、仓储费用、转售合同的利润损失），以扩大可获赔偿的范围。

四、在越南解决《维也纳公约》争议的流程

在越南，公约争议通常经历四个阶段——谈判与调解、商事仲裁、法院诉讼，以及境外裁决、判决的承认与执行。每个阶段各有利弊，且诉讼时效不同，企业须熟练掌握。

4.1 谈判与调解：不可省略的步骤

大多数国际商事合同都要求双方在起诉前进行一定期限（通常30—60天）的谈判。即使合同没有约定，谈判仍是成本最低的方案——特别是在双方希望维持长期业务关系时。商事调解——包括在VIAC的调解——是进入对抗程序前的中间选择。

4.2 商事仲裁

仲裁中的适用法律： 根据2010年《商事仲裁法》第14条第2款，对于涉外争议，仲裁庭适用双方选择的法律；双方对适用法律没有约定的，仲裁庭决定适用其认为最适当的法律。在公约根据第1条适用的情况下，越南的仲裁庭有直接适用公约的依据——VIAC的实践中已有分析、适用公约解决国际货物买卖争议的案件。

时效： 须特别注意，仲裁的起诉时效为2年，依据2010年《商事仲裁法》第33条（专门法律另有规定的除外）。《维也纳公约》未规定时效，该问题由补充法律调整——企业不应混淆而错过时效。

4.3 越南法院

越南法院根据2015年《民事诉讼法》（第37章关于涉外民事案件解决程序的规定）对涉外货物买卖合同争议有管辖权，条件是双方没有仲裁协议或仲裁协议无效。

越南法院适用公约的实践日益清晰。除上述2022年平阳判决外，早在越南加入公约之前，法院就曾援引公约规定解决争议——如1996年审理的西宁贸易公司（Tanico）与新加坡NG Nam Bee公司之间的上诉案件。可见越南法院对公约并不陌生。

时效： 法院合同争议的起诉时效为3年，依据2015年《民法典》第429条。但时效起算时点的确定以及涉外法律的适用可能较为复杂——应由律师就每个案件具体评估。

4.4 境外裁决、判决的承认与执行

胜诉只是成功的一半；执行到位才是实际结果：

外国仲裁裁决根据1958年《纽约公约》在越南得到承认和执行——通过越南法院根据《民事诉讼法》进行的承认程序。反之，VIAC的裁决也能在公约大多数缔约国执行。
外国法院判决仅在双边司法协助协定或互惠原则基础上在越南得到承认——范围比仲裁窄得多。这正是许多企业在公约合同中优先选择仲裁条款的战略原因。
国内执行遵循民事执行程序：败诉方不主动履行时，胜诉方可依法请求民事执行机关强制执行。

五、典型争议类型及公约救济

根据审判与仲裁实践，以下六类争议占涉越南企业公约案件的大多数——企业应熟记相应的救济措施，既用于事前防范，也用于事发应对。

5.1 货物与合同不符

这是最常见的争议类型。公约第35条要求卖方交付的货物在数量、质量、规格上符合合同约定，并适合通常用途或卖方知悉的特殊用途。卖方对风险转移时已存在的不符承担责任，即使在之后才发现（第36条）。

程序上的关键：买方必须在情况允许的最短时间内检验货物（第38条），并在发现或应当发现不符后合理时间内通知卖方（第39条）。在任何情况下，如在交货之日起2年内未发出通知，索赔权即告终止，合同约定的保修期更长的除外。许多越南买方仅因通知迟延而丧失索赔权——这是亟需纠正的实务误区。

5.2 根本违约与解除合同权

公约不允许对任何违约都解除合同。根据第25条，只有根本违约——即违约使对方基本丧失其根据合同有权期待得到的利益——才允许受害方宣告解除合同（买方依据第49条，卖方依据第64条）。

例如：合同未约定交货时间为关键条款时，迟延交货几天通常不构成根本违约；但交付的货物完全无法使用，或时令货物（春节货物、收获季货物）迟延交货，则可能构成根本违约。解除前，受害方应考虑先为对方设定一段合理的额外履行期限——既符合公约精神，又能在争议拖延时巩固自身的法律地位。

5.3 损害赔偿与减损义务

公约第74条规定的损害赔偿包括实际损失和利润损失，但以违约方在订约时预见或应当预见的损失为限，以其知道或应当知道的事实为依据。

同时，第77条规定了减损义务：受害方必须采取合理措施限制损失；未履行的，违约方有权要求相应扣减赔偿。实务中：对方违约时，企业应立即寻找替代货源，完整保留费用凭证——既减少实际损失，又在索赔时证明已履行减损义务。

5.4 因不可控障碍免责

公约第79条规定，如一方证明不履行是由于其无法控制的障碍，且其在订约时不能合理预见、不能合理避免或克服，则免除其责任。自然灾害、战争、政府禁运、不可抗力导致的供应链中断是典型例子。

注意：援引障碍的一方必须在合理时间内通知对方；未通知的，仍须对因未收到通知造成的损失承担责任。新冠疫情在全球引发了大量第79条争议——教训是合同应有详细的不可抗力条款，列明具体事件和通知程序。

5.5 迟延交货与迟延付款

公约允许受影响方要求实际履行；在迟延构成根本违约（或已设定合理额外期限仍未履行）的情况下，可宣告解除合同。对于迟延付款，卖方有权要求付款并计收利息——注意公约未规定具体利率标准，该问题由补充法律调整。

5.6 运输途中货物灭失、损坏的风险

公约第66条至第70条划分风险自卖方向买方转移的时点，与向第一承运人交货或买方接收货物相挂钩，取决于交货条件。风险转移后发生的灭失、损坏不免除买方的付款义务——除非损失由卖方的行为造成。明确的国际贸易术语条款（第3.4节）有助于这些规定的顺畅适用。

六、企业清单：签约前与争议发生时

签约前：

确认对方营业地，核查该国是否为公约缔约国
明确决定：适用还是排除公约——以明确、无歧义的条款约定
选择争议解决机制（仲裁/诉讼）、仲裁地、语言、补充法律
采用书面合同；规定一切修改、解除均须书面形式
详细约定货物描述、质量标准、按国际贸易术语的交货条件
规定货物检验程序和发现不符时的通知期限
约定违约金（如希望）及可获赔偿的损失类型
补充与公约第79条相衔接的详细不可抗力条款

争议发生时：

立即检验货物，尽早书面通知对方
保留全部证据：合同、附件、邮件、交接记录、鉴定报告
立即采取减损措施（寻找替代货源、降低仓储费用）
核查起诉时效（越南法框架下仲裁2年、法院3年——须由律师准确确定）
在合同规定的期限内先行谈判，再提起诉讼
按约定条款准备仲裁或诉讼的立案材料

七、值得关注的法律动态

截至本文撰写时（2026年9月），越南未出台修改、补充公约适用相关规定的新文件；公约、2005年《商法》、2010年《商事仲裁法》、2015年《民法典》和2015年《民事诉讼法》均继续有效。企业应关注越南法院和仲裁机构适用公约的新判决、裁决，因为审判实践正在逐步形成，具有重要的参考价值。

须区分：本文聚焦争议解决。关于公约适用的一般动态（新的解释、国际判例），我们将在专门的更新系列中介绍。

八、常见问题

越南公司与中国公司之间的买卖合同是否自动适用《维也纳公约》？

是的，如果合同在2017年1月1日之后签订，且双方未排除公约适用。中国（自1988年起为缔约国）与越南均为缔约国，因此公约根据第1条第1款（a）项直接适用，取代国内法关于买卖合同的内容。

仅约定适用越南法律，能否排除《维也纳公约》的适用？

不能。《维也纳公约》自2017年1月1日起已是越南法律的一部分。笼统约定适用越南法律不足以排除公约；如欲排除，必须根据公约第6条在合同中明确约定。

有越南企业参与的国际买卖合同是否必须采用书面形式？

应当采用书面形式。越南已根据《维也纳公约》第12条和第96条作出声明，公约关于形式自由的规定不适用于有越南企业参与的交易。合同——包括合同的修改和解除——应当以书面或具有同等法律效力的形式记录。

《维也纳公约》争议应当提交VIAC仲裁还是法院？

取决于每个案件的诉讼策略。VIAC仲裁快捷、保密，裁决可根据1958年《纽约公约》在境外顺利执行；法院适合需要采取紧急措施或双方没有仲裁协议的案件。

《维也纳公约》是否允许约定违约金？

不允许。《维也纳公约》只规定损害赔偿（第74条），没有违约金制度。如希望适用违约金，双方须在合同中明确约定，并核查与补充适用法律的兼容性。

发现货物不符后，应在多长时间内提出索赔？

买方必须在合理时间内检验货物，并在发现或应当发现不符后合理时间内通知卖方（《维也纳公约》第38条、第39条）。在任何情况下，如在交货之日起2年内未发出通知，买方丧失就货物不符提出索赔的权利，合同约定的保修期更长的除外。

何种违约可以解除《维也纳公约》下的合同？

只有构成公约第25条所指的根本违约——即违约使对方基本丧失其根据合同有权期待得到的利益——才可解除合同。受害方还可以先为对方设定一段合理的额外履行期限，然后再行解除。

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参考文献

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），1980年在维也纳通过
2005年《商法》（36/2005/QH11）；2010年《商事仲裁法》（54/2010/QH12）
2015年《民法典》（91/2015/QH13）；2015年《民事诉讼法》（92/2015/QH13）
文章《在越南商事仲裁中心适用CISG判例解决国际商事合同争议》，danchuphapluat.vn
文章《在越南适用外国法——越南参加1980年〈维也纳公约〉的利与弊》，moj.gov.vn
商事仲裁栏目，越南国际仲裁中心（VIAC）
"5 Contract Mistakes to Avoid in Vietnam", vietnam-briefing.com (2026)

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