EPC（设计–采购–施工）总承包合同是大型工业项目的”脊梁”，也是最昂贵争议的发源地。自2026年7月1日起，越南建设法律框架全面更新（第135/2025号法律、第217/2026、212/2026号议定）。以下是在新框架下与外国承包商签订EPC合同的7个实务要点，并附TISCO 2案例教训。
要点1：核查外国承包商的建设经营许可
外国承包商必须持有在越南的建设经营许可证。根据2025年《建设法》（第135/2025/QH15号）第88条及第212/2026/ND-CP号议定（建设执业能力），外国承包商须在签订和履行EPC合同前取得许可。
实务：要求承包商出示有效许可证，核对许可范围与EPC标段（设计？施工？两者兼有？）是否相符。与无证承包商签约，首日即埋下法律风险。
要点2：联营体与越南分包商
外国承包商通常须与越南承包商组成联营体，或将部分标段交由越南分包商实施。EPC合同应明确：
- 各联营体成员/分包商的比例与工作范围；
- 总承包商对分包工程的连带责任；
- 分包商不满足进度、质量时的替换机制。
要点3：FIDIC范本须按越南法律调整
国际惯例常用FIDIC合同范本（银皮书适用于EPC）——但不得原文照搬。FIDIC条款须经审查、调整以符合越南法律，尤其注意：
- 价格条款：调价机制、外币/本币支付、外汇管理合规；
- 不可抗力：按越南《民法典》定义及后果，而非仅复制FIDIC定义；
- 质保、验收、移交：与现行建设工程质量管理规定衔接。
要点4：承包商税——分项列明以适用正确税率
外国承包商在越南缴纳承包商税。2026年新框架：第20/2026/TT-BTC号通知+第320/2025/ND-CP号议定（外国承包商企业所得税）；第89/2026/TT-BTC号通知第30条（征管程序）。
实务技巧：在EPC合同中分项列明（设计、设备供货、施工、服务），因为各项适用不同的税率。笼统报一个”总价”而不分项，可能导致整个合同金额被按最高税率征税。同时明确代扣代缴义务归属哪一方。
要点5：付款、保函与外汇
- 履约保函、预付款保函、质保保函：明确每种保函的金额、期限、开立/退还条件——按惯例由信誉良好的银行开立。
- 付款进度与可验证的完工节点（milestone）挂钩，不凭感觉付款。
- 外汇：向外国承包商付款涉及外币——遵守外汇管理关于开户、对外付汇的规定。
要点6：设计审查、消防、保险与工作许可
- 强制设计审查：第135/2025号法律第26条第5款——EPC设计施工前须按规定审查。
- 消防：属于范围的工程须通过消防设计审核。
- 工程保险：明确投保方、保险范围（建筑一切险、第三方责任险）。
- 承包商外籍专家的工作许可：按第219/2025/ND-CP号议定（2025年8月7日生效）——注意关于条件、期限及免办情形的新规定。
要点7：争议解决条款——TISCO 2的教训
TISCO 2（太原钢铁二期项目）是与外国承包商签订EPC合同的昂贵教训：围绕合同终止、清算、赔偿的争议旷日持久。（本文仅借该案例说明合同教训，不评论各方法律责任。）
争议条款建议：
- 仲裁：选择仲裁（如VIAC，按VIAC 2026仲裁规则，2026年7月1日生效）而非法庭——保密、国际化、执行便利；
- 适用法律：明示合同准据法；
- DAB（争议裁决委员会）：考虑FIDIC式DAB机制，在施工过程中即时处理分歧，避免重蹈知名EPC项目”崩盘”覆辙；
- 详细的终止/清算条款：程序、期限、已完工程计价方式——这正是TISCO 2事件中最大的盲区。
常见问题
外国承包商在越南需要建设经营许可吗？
需要，强制性的——依据第135/2025号《建设法》第88条及第212/2026/ND-CP号议定。签约履约前须持证。
EPC合同可以直接套用FIDIC范本吗？
不建议原文套用。FIDIC范本须调整以符合越南法律（价格、不可抗力、质保、验收等）。
EPC承包商税如何计算？
按2026年新框架（第20/2026/TT-BTC号通知、第320/2025号议定）：分项（设计、设备、施工、服务）适用对应税率；明确代扣代缴方。
法律依据（截至2026年10月14日）
- 2025年《建设法》第135/2025/QH15号——2026年7月1日生效（取代第50/2014号法律）；第88条（外国承包商）；第26条第5款（设计审查）。
- 第217/2026/ND-CP号议定——建设活动管理（2026年7月1日生效）。
- 第212/2026/ND-CP号议定——建设执业能力与许可（2026年7月1日生效）。
- 第20/2026/TT-BTC号通知+第320/2025/ND-CP号议定；第89/2026/TT-BTC号通知第30条——承包商税。
- 第219/2025/ND-CP号议定（2025年8月7日生效）——外国人工作许可。
- VIAC 2026仲裁规则——2026年7月1日生效。
提示：不要将第50/2014号《建设法》、第15/2021、第175/2024号议定或第103/2014号通知作为现行依据引用。
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