当公司的法定代表人（通常为董事、总经理或董事长）需要长期缺席——出国出差、治病或移居海外时，企业不能让签约和对外交往出现”权力真空”。越南《企业法》对此有明确的安排机制：从书面授权他人代行职权，到缺席超过30天未授权时必须另行指定法定代表人。
1. 基本原则：企业必须始终有一名居住在越南的法定代表人
根据越南《企业法》（59/2020/QH14）第12条，企业必须保证始终至少有一名居住在越南的法定代表人。无论公司章程规定了几名法定代表人，这一要求都是强制性的。
2. 唯一在越法定代表人出境时的授权清单
当仅剩一名居住在越南的法定代表人且其出境时，企业必须以书面形式授权另一名居住在越南的个人代行法定代表人的权利和义务（第12条第3款）。实务清单：
- 形式：必须书面。法律没有规定强制范本——企业自行拟定，但文件应明确授权范围和授权期限。
- 被授权人：必须是居住在越南的个人。授权给非在越居住者不符合法律要求。
- 责任：法定代表人对已授权事项的执行仍承担责任——因此应选择可信赖、有能力且熟悉公司业务的人选。
术语提示：”授权经营”是通俗说法；在与国家机关打交道时，应使用法定术语“授权他人代行法定代表人的权利和义务”。
3. 授权到期但法定代表人尚未回国怎么办？
第12条第4款区分两种情形：
- 私营企业：被授权人继续代行，直至法定代表人回国。
- 有限责任公司、股份公司、合伙公司：被授权人继续代行，直至法定代表人回国或作出指定他人的决定。
4. 授权不够用时——必须另行指定法定代表人
法定代表人在越南缺席超过30天且未作授权的，公司所有人、成员理事会、董事会必须指定他人担任法定代表人（第12条第5款）。法定代表人死亡、失踪、被追究刑事责任、被羁押、正在服刑或接受行政处理措施、丧失或被限制民事行为能力，或被法院禁止担任职务的，同样适用。
实务建议：对于归期不定的长期缺席，企业应办理法定代表人变更登记，而不是反复延长授权。变更登记依据2025年第168号议定（168/2025/ND-CP）第43条，省级商业登记机关在3个工作日内办结。
5. 特殊情形
- 多名法定代表人：一人出境而另一人仍在越南居住的，不强制要求书面授权。
- 两人以上有限责任公司：在第12条第5款情形下，其余成员当然成为法定代表人（第12条第6款）。
- 参与诉讼：法院和有权进行诉讼的机关有权指定法定代表人参加诉讼（第12条第7款）。
6. 2025年7月1日起的新变化
- 第12条经2025年第76号法律（76/2025/QH15）修订（第1条第3款），增加了企业有多名法定代表人时各法定代表人对因违反职责造成损害的连带责任。修订条文细节正在与原文核对，暂不全文引用。
- 第13条第2款经76/2025/QH15第1条第4款修订：法定代表人对因违反职责造成的损害承担“依法”的个人责任——涵盖民事、行政和刑事责任。
7. 不合规的风险
- 行政处罚：未保证有在越居住的法定代表人，或唯一法定代表人出境时未书面授权的，对组织处2000万至3000万越南盾罚款（对个人减半）（2021年第122号议定122/2021/ND-CP第51条）。注意：2016年第50号议定规定的1000万至1500万罚款已失效（自2022年1月1日起被取代）。
- 交易风险：无权人签署的合同、文件存在无效或引发争议的风险。
- 个人责任：缺席的法定代表人仍可能对授权期间作出的决定承担连带责任。
常见问题
“超过30天”如何计算——连续还是累计？《企业法》未明确30天缺席的计算方式。企业应持谨慎态度，一旦计划长期缺席即及时办理授权或更换人选。
授权内部高管经营能否替代法定代表人授权？不完全能。内部经营授权与授权代行法定代表人权利义务（对外签约）是两种不同机制。当仅剩一名在越法定代表人且其出境时，必须按第12条第3款办理书面授权。
有强制授权范本吗？没有。法律未规定强制范本，企业自行拟定，但须写明授权范围、期限及双方信息。
结语
三个要点：(1)始终保持至少一名居住在越南的法定代表人；(2)唯一在越法定代表人出境时，必须书面授权在越居住的个人；(3)缺席超过30天未授权的，必须另行指定。负责人经常出国的企业，应把法定代表人状态检查纳入定期合规日程。
法律依据
- 《企业法》59/2020/QH14（2021年1月1日生效）——第12条（经76/2025/QH15修订）、第13条
- 2025年第76号法律（76/2025/QH15）修订《企业法》若干条款（2025年7月1日生效）
- 2021年第122号议定（122/2021/ND-CP）关于计划投资领域行政处罚（2022年1月1日生效）——第51条
- 2025年第168号议定（168/2025/ND-CP）关于企业登记（2025年7月1日生效）——第43条
本文仅供一般参考，不构成针对个案的法律意见。
透明度说明：本文在人工智能（AI）辅助下撰写，将在提交发布审批前接受 FLAW AI Legal Council 的质量审查；本文并非执业律师提供的法律意见。
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