公司卖给中国竞争对手——卖方转身隔壁开店抢生意？反过来：中国买方“绑”得太死——10年全亚洲禁竞业？并购后竞业限制是战场：太松买方钱白花，太紧无效。本文指导起草够紧能保护、够合理能执行的竞业限制。
卖给中国对手为什么要竞业限制？
买方付溢价部分买的是市场份额、客户、诀窍——卖方明天开竞争公司挖老客户，买方买的是“壳”不是”核”。竞业限制保护交易价值：卖方承诺一定时间、地域不竞争已售公司。但：法律（越南中国都一样）不保护不合理的限制——限经营、限择业要相称。
“正好”的竞业限制四根柱
柱1——期限：并购后2–3年通常合理；5年是特殊行业（技术、医药）上限；10年几乎必被认定过分。柱2——地域：限公司经营的市场（越南或若干省）——公司只在越南卖却禁”全球”是无理。柱3——业务范围：禁已售的具体行业——不禁”一切生意”。柱4——绑谁：绑卖方及控制他的人（关键个人）——员工绑不绑？只绑关键员工（掌握商业秘密），且多经另签的有补偿协议。
三类典型竞业纠纷——及预防
纠纷1——”我没竞争，我只…投个资”：卖方不直接经营但投钱给已售公司的对手。预防：连间接竞争一起禁（投对手、当顾问、出租品牌）。纠纷2——”禁成这样我喝西北风？”：卖方说太宽，要求判无效。预防：越具体越难推翻（期限+地域+行业写死）+给竞业期补偿（有补偿合理性大增）。纠纷3——买方”睡着了”：2年后才发现违约，证据没了。预防：检查权+够疼的违约金（真威慑，不是象征价）+卖方涉相关经营的通知义务。
集团内部重组——”理顺”
啥时要重组？
信号：(1)结构乱（5家子公司干1件事——打架）；(2)税高（利润绕3国回中国——每国咬一口）；(3)管不动（报表慢，不知哪家赚/赔）。目标：简单（公司少）、税优（合法）、管得清（谁负啥责）。
三种常见重组
(1) 合并：并2–3家子公司成1家（砍管理费，并盈亏省税——合法限度内）。(2) 分立：拆1家成2家（好/坏业务——为卖坏的）。(3) 改制：换类型（有限→股份——为以后融资/上市）。
重组税务两个”坑”
坑1——”假”重组：并/拆只为避税（无真实商业理由）→税务否了（上反避税——追税）。坑2——内部定价：子公司间倒资产价格低→税务重定（市场价）。安全走：商业理由写清（落字）+市场估值+先问税务顾问（别”先干后问”）。
卖公司竞业纠纷——”锁”卖方
买方（中资）怕：卖方转头开家竞争的。竞业条款：(1)时间（2–3年——太长法院可能否）；(2)范围（地域+行业——越宽越易被否）；(3)补偿（禁业期给不给钱？——越南法院待见有补偿的）；(4)罚（金额写死）。
执行——抓违约
抓违约比写条款难：(1)盯（工商注册、展会、客户举报——系统看着）；(2)证据（证明新公司竞争——同一批客户？同一类产品？）；(3)临时救济（诉讼中禁令叫停竞争业务——快字当头）；(4)赔（证明丢的利润——难——所以罚则要预定）。罚金写成真预估（法院砍离谱数）。不挖人不抢客（比纯竞业好执行）加上。
并购后竞业限制清单
(1) 期限合理（通常2–3年，特殊行业最多5年）；(2) 地域=公司经营市场（别无理”全球”）；(3) 范围=已售具体行业；(4) 绑：卖方+控制人+关键员工（有补偿）；(5) 禁间接竞争（投对手、当顾问）；(6) 竞业期给补偿；(7) 够疼的违约金；(8) 检查权+通知义务。原则：好的竞业限制是永远不用打官司的——清楚到能遵守，强到没人敢犯。
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