2026年越南股东大会合规召开清单

一份股东大会决议，可能只因会议通知少附了一份文件，或表决比例算错，就被请求撤销。合规召开股东大会不是走形式——它是保护股份公司最重要决策效力的盾牌。以下10项清单依据2020年《企业法》编制。

一、清单适用对象与使用方法

本清单适用于越南股份公司的董事会、监事会、会议召集人及公司秘书——覆盖年度会议与临时会议。

标记方法：☐ 未做 · ☑ 已完成 · ⚠ 需律师复核。重要提示：公司章程可规定高于法律的门槛（参会比例、通过比例）——本清单采用法律最低标准；章程更高时以章程为准。

二、详细清单

第1项：确定会议类型与召开期限 ☐

做什么： 确定是年度会议还是临时会议。年度股东大会：须在会计年度结束后04个月内召开（第139条第2款）——会计年度与公历年一致的，截止日为4月30日。
为什么： 逾期召开年度会议属于行政违法，可被处罚；未经股东大会通过的年度财务报告还会卡住信息披露与报送义务。
怎么做： 年初即确定开会日期，倒排时间表，为第2—4项（股东名单、文件、21天通知）留足时间。
注意： 临时会议由董事会、监事会或持有普通股5%以上（第115条第2款；或章程更低比例）的股东/股东团体要求召集——召集权以章程为准。

第2项：编制有权参会股东名单 ☐

做什么： 编制有权出席股东大会的股东名单。根据第141条，名单须在发出会议通知之日前不超过10日内编制，以股东名册为依据。
为什么： 名单是确定邀请对象、表决权人及计算参会/通过比例的依据。名单错，整场会议全错。
怎么做： 核对股东名册，更新最新股权转让情况；载明每位股东的姓名、联系地址、各类股份数量及表决权数。
注意： 机构股东通过授权代表参会——将其列入名单前，先核实授权代表委派文件的有效性。

第3项：准备议程、文件与决议草案 ☐

做什么： 拟定会议议程，准备会议全部文件及每项议程对应的决议草案（第142条）。
为什么： 通知未附文件是股东请求撤销决议最常见的理由之一（违反召集程序）。
怎么做： 每项议程须有提案说明+对应决议草案；财务数据须与审计报告（如有）一致。
注意： ⚠ 只有股东大会有权变更已随通知发出的议程——召集人发出通知后不得自行增减议题。

第4项：按时发出内容完整的会议通知 ☐

做什么： 在开会日至少21日前向有权参会名单上的全体股东发出通知（第143条），并附：会议议程、会议文件、每项议程的决议草案、表决票。
为什么： 逾期通知或缺少附件是程序上的"致命伤"——决议内容完全正确也可能被撤销。
怎么做： 按可证明送达的方式发至股东联系地址（邮寄、章程允许的电子邮件）；留存发送凭证（邮局回执、邮件记录）。
注意： 21天按自然日计算；章程规定更长期限的，从其规定。

第5项：核验会议法定人数 ☐

做什么： 开会前登记参会股东，按第145条核验：第一次召集——参会股东代表超过总表决权的50%；第二次召集（第一次不足时30日内召集）——达到33%以上；第三次召集（第二次不足时20日内召集）——不设法定人数要求。
为什么： 法定人数不足而开会，该次会议的全部决议在程序上无效。
怎么做： 资格审查小组将参会登记与有权参会名单核对；形成资格审查记录作为证据。
注意： 具体比例由章程规定，但不得低于法定下限——适用50%/33%前先查章程。

第6项：按法定形式组织表决 ☐

做什么： 按第146条组织会议与表决：登记股东（被授权人出示授权书）、选举会议主席/秘书/计票组、开幕时通过议程、逐项讨论表决（赞成/反对/弃权）、闭幕前公布计票结果。
为什么： 表决形式是仅次于召集程序的第二大撤销理由——每一步都要有记录。
怎么做： 选举董事会/监事会成员：按第148条第3款采用累积投票制（章程另有规定除外）——每位股东的票数=所持股份×应选人数，可集中投给一名或数名候选人。
注意： 开幕后到场的股东仍可登记并立即参加表决；此前已表决事项的效力不受影响。

第7项：用对决议通过比例 ☐

做什么： 正确适用第148条：普通决议——经出席股东所持总表决权50%以上赞成；特别事项——65%以上，包括：股份类别及各类股份总数；变更经营行业；变更管理架构；投资项目或出售资产达到总资产35%以上（以最近财务报告为准）；改组、解散公司。
为什么： 用错比例（如对出售总资产40%的事项用50%）会导致决议未合法通过——更糟的是事后被撤销。
怎么做： 每项表决前，主席明确宣布适用比例；计票组按正确分母计算（出席股东的总表决权，而非公司全部表决权）。
注意： ⚠ 最常见的错误：分母用公司总股份而非出席股东表决权——出席率低时两者天差地别。

第8项：制作并通过会议记录 ☐

做什么： 制作内容完整的股东大会会议记录（时间、地点、议程、会议经过、每项表决结果、主席与秘书签字），闭幕前通过并发送全体股东。
为什么： 会议记录是证明会议程序合规的唯一证据——发生争议时，法院/仲裁先看会议记录。
怎么做： 会前准备记录模板；秘书实时记录；会上宣读、通过并签字，避免"事后补写"。
注意： ⚠ 会议记录的法定详细内容：以第150条全文为准（见uncertain_points）。

第9项：法定人数不足时的处理 ☐

做什么： 第一次不足50%：形成记录，30日内发出第二次召集通知（33%门槛）；第二次仍不足：20日内第三次召集（不设人数要求）。
为什么： 第一次失败就放弃，等于没有任何股东大会决议——所有需股东大会权限的事项（通过财报、利润分配、选举董事会……）全部卡死。
怎么做： 每次重新召集都须完整履行通知程序（第4项）——不得以"上次已发过"为由简化。
注意： 第三次"不设人数要求"不等于可以马虎——通知程序仍须完整，否则决议仍可被撤销。

第10项：归档并跟踪90天撤销期限 ☐

做什么： 归档会议全套资料（股东名单、通知+发送凭证、会议文件、表决票、计票记录、会议记录、决议），按公司档案保管规定保存。跟踪90天期限——股东请求撤销决议的期限（第151条）。
为什么： 股东大会决议争议通常在1—3个月后爆发。完整的档案是唯一的盾牌。
怎么做： 会后立即成卷，纸质+扫描双保存；自会议记录送达股东之日起标注90天日历提醒。
注意： 撤销理由：召集程序或表决形式严重违法——或决议内容违反法律/章程。

三、常见错误

错误1——通知缺少附件。 只发邀请函，忘了附决议草案或表决票。被请求撤销最多的错误。

错误2——分母用错。 计算通过比例时用公司总股份而非出席股东表决权——导致错误的"通过"宣告。

错误3——特别事项用了50%。 特别是出售大额资产（≥总资产35%）——很多公司没意识到这是特别事项。

错误4——没有资格审查记录。 法定人数被质疑时，没有审查记录就无法证明会议达标。

错误5——第二、三次召集简化通知程序。 每次重新召集都须21天完整通知并附文件——没有"上次已发过"的例外。

四、完成清单之后

10项全部☑后，公司已拥有一场程序合规的股东大会，其决议在撤销请求面前站得住脚的可能性最高。后续步骤：向股东发送会议记录+决议、信息披露（如为公众公司）、执行已通过事项。

必须请律师复核的情形：存在或可预见股东争议、议程涉及关联方交易、涉及股权结构变更、或公司曾被请求撤销过决议。

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五、常见问题

1. 年度股东大会必须何时召开？ 会计年度结束后04个月内（2020年《企业法》第139条第2款）。会计年度与公历年一致的，截止日为每年4月30日。

2. 达不到50%法定人数怎么办？ 召集第二次会议：第一次须超过总表决权的50%；第二次（30日内）须33%以上；第三次（20日内）不设人数要求（第145条）。

3. 股东大会决议需要多少赞成票？ 普通决议：出席股东所持总表决权50%以上。特别事项（股份类别、变更经营行业、变更管理架构、投资/出售资产达总资产35%以上、改组、解散）：65%以上（第148条）。

4. 不同意决议的股东可以做什么？ 持有普通股5%以上（或章程更低比例）的股东可自收到决议或会议记录之日起90日内请求法院或仲裁撤销决议，若召集及决议程序严重违法或决议内容违反法律/章程（第151条）。

5. 会议通知须提前多久发出，并附什么？ 开会日至少21日前，附会议议程、会议文件、每项议程的决议草案及表决票（第143条）。

语言版本

参考文献

2020年《企业法》第59/2020/QH14号，2020年6月17日通过，2021年1月1日生效（第139—151条）。