合资争议：外国投资者与越南伙伴—

合资是外国投资者在越南常见的投资形式：一方出资、技术和市场，另一方提供本地知识、人脉与执行能力。但这种”双重基因”也使合资争议成为最复杂的投资争议之一——兼具商事性质、涉外因素，又与公司治理交织。本文分析典型争议类型及越南现行法律下的正确处理路径。

1. 最常见的合资争议类型

实践中，外国投资者与越南伙伴之间的争议通常分为以下几类：

出资争议：一方迟延出资或未足额缴纳承诺出资；对实物出资（机器设备、土地使用权、品牌）的估值无法达成一致；对出资时间与方式存在分歧。这是最常见的”病根”，因其直接影响股权比例与表决权。

管理与经营争议：在总经理、总会计师任命上存在分歧；一方指责另一方滥用权力或财务不透明；当章程要求重大决议须经高比例表决时，成员理事会/董事会陷入僵局。

利润分配争议：对分红政策、基金计提存在分歧，或一方希望再投资而另一方希望分红。

股权转让争议：越南伙伴拟向第三方转让股权，外国投资者主张优先购买权，或反之。对”市场”转让价格的争议也十分常见。

合资终止争议：一方希望退出，另一方不配合估值；或对资产清算、债务处理及剩余财产分配存在分歧。

《2025年投资法》（第143/2025/QH15号，2026年3月1日生效，取代2020年《投资法》）第13条规定了经营投资活动中争议的解决。核心原则：先协商、调解；协商调解不成的，投资者之间至少一方为外国投资者的争议（正是合资情形）可提交以下机构之一解决：

可见，法律赋予合资各方非常广泛的争议解决机构选择权——但这一权利只有在最初就通过妥善起草的争议解决条款”锁定”下来才能发挥作用（参见我们关于合资合同争议解决条款的文章）。

《2010年商事仲裁法》（第54/2010/QH12号，2011年7月1日生效）是各方选择仲裁时的关键法律。须牢记三个要点：

必须有仲裁协议（第5条）：没有仲裁协议，仲裁庭无管辖权，争议归法院管辖；
仲裁协议必须采用书面形式（第16条）：口头约定或从行为推定均无效；
申请仲裁的时效为2年（第33条），自合法权益受到侵害之日起算，专门法律另有规定的除外。时效届满，申请仲裁的权利即丧失——而根据2015年《民法典》第429条，合同争议向法院起诉的时效为3年。

第一步——直接协商。这不仅符合2025年《投资法》第13条的精神，也是成本最低的方式。应在双方最高管理层层面协商，并以会议纪要记录已达成一致和尚存分歧的内容。若双方诚信且数据透明，许多出资、分红争议在此阶段即可解决。

第二步——调解。可根据第22/2017/ND-CP号议定进行商事调解，或在仲裁中心调解（VIAC有专门的调解规则）。优点：保密、维护合作关系，调解成功的协议可申请法院确认。

第三步——仲裁或法院。根据已签署的条款：

第四步——执行。仲裁裁决为终局裁决，当事人不得上诉；一方不自动履行的，另一方可申请民事判决执行机关强制执行。外国仲裁裁决依据《民事诉讼法》在越南得到承认与执行，前提是越南与裁决作出地国均为相关条约（如1958年《纽约公约》）的缔约方。

经验表明，精心起草争议条款的成本仅为一场诉讼成本的极小部分。合资合同/协议应明确：

不要将合资争议与国际投资争议（ISDS）混淆。外国投资者与越南伙伴之间的争议是投资者之间的争议（2025年《投资法》第13条第3款），而非投资者与国家之间的争议。CPTPP或投资保护协定下的ISDS机制仅在被诉方为越南国家时适用——不能用来起诉合资伙伴。

警惕时效”陷阱”。许多习惯了本国较长时效的外国投资者，错过了越南2年的仲裁申请时效。一发现违约迹象，应立即咨询律师，准确计算时效起算点。

尽早收集证据。会议纪要、往来邮件、财务报告、出资凭证——都是关键证据。在仲裁中，能用文件证明主张的一方占优。

总之，只要沿着正确路线处理，合资争议并非投资的”死刑判决”：先诚信协商，必要时调解，软性措施用尽后再提交仲裁或法院。而更重要的，是从第一天起就用一份精心起草的合资合同做好预防。

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