一家制造合资企业的两名50/50合伙人就扩建工厂意见相左：一方想增债扩张，另一方想分红。任何一方都没有足够票数通过，年度预算无法批准，公司陷入瘫痪而市场不会等待。僵局是每个等股合资企业的结构性风险——有效解决它的唯一时机是在章程里、在分歧发生之前。
买卖机制之前的升级阶梯：章程基础层
好的合资章程在触及股权买卖机制之前，先建多层僵局阶梯：一份封闭的需共识保留事项清单，使不是每个决定都能陷入僵局；在固定期限内（通常数十天）升级到双方高层领导；对技术与估值争议进行调解或独立专家意见；只有这些层级失败后，买卖机制才被触发。
常见错误是照抄章程模板而不定义僵局触发：条款必须明确何种事件构成僵局（例如一项保留事项在规定期间内两次未获通过)，谁有权发出触发通知，以及解决期间日常管理按上年预算的维持水平继续。
德州枪战与俄罗斯轮盘：强制定价机制
俄罗斯轮盘：发起方为自己的股权提出一个价格，并附带要约：或按同一价格收购对方股权，或把自己的股权按同一价格卖给对方；受要约方必须选择交易的其中一侧。该机制迫使提议方公平出价，因为它最终可能站在买方或卖方一侧。
德州枪战：双方将对合伙人股权的密封出价交第三方保管；出价高者按自己出的价格买下对方股权。当双方财力差距较小时，该机制在信息上比轮盘更公平，但财力更强的一方在两种机制中都占结构性优势——这是固有限制，章程应以优先谈判权或独立估值后备方案来平衡。
在越南的执行：合同成立，转让须守法
这些强制买卖机制实质上是合资合同与章程中的民事约定，按越南法律的契约自由原则受承认——拒绝履行约定买卖义务的一方将承担合同制裁与《民法典》2015年版下的损害赔偿。技术环节必须守法：出资份额转让须遵守《企业法》程序（其余成员的优先购买权、成员变更登记)，合资属外资项目时还需调整投资证书。
实际执行的弱点在估值与时间：自报价机制避免了估值争议，但当一方滥用另一方的财务状况时易受挑战；严谨的章程通常加上按最近独立估值的价格下限与反滥用条款（冷静期通知、最短考虑期）。
买卖不可行时：解散与仲裁
若买卖不可行（双方都无力收购)，最终出口是解散：按《企业法》第59/2020号第207条，公司因成员会议/所有者决定解散，或章程期限届满未延期，或在法定情形下按有权机关/法院决定解散。成员在这些依据之外无单方强制解散权——这正是买卖机制必须预先写进章程的又一理由。
关于执行僵局机制的争议通常按合资合同的仲裁条款提交仲裁。越南商事仲裁费用（如VIAC）包括按争议金额依中心收费表计算的仲裁费，加上律师费与估值费——对高价值股权争议，总费用很容易达到争议金额的相当比例；这一经济账是投资于一份好僵局条款的最有力论据。
常见问题
合资章程应有哪些僵局解决条款？
多层阶梯：封闭的需共识保留事项清单；在固定窗口内升级到双方高层；技术争议的调解/独立专家；最后是股权买卖机制（俄罗斯轮盘或德州枪战）。必须精确定义僵局触发事件与解决期间的过渡管理。
德州枪战在越南可执行吗？
可以——它是合资合同/章程中的民事约定，按契约自由受承认；拒绝履行约定买卖义务的一方承担合同制裁与民法典损害赔偿。股权转让本身须守《企业法》程序（成员优先购买、变更登记)，外资项目还需调整投资证书。德州枪战即双方提交密封出价，出价高者按自己价格买入。
僵局长期持续时，哪一方有权要求解散？
任何一方都不能仅因僵局单方强制解散：按《企业法》第59/2020号第207条，解散须经成员会议决定、章程期满未延期、或法定情形下有权机关/法院决定。因此僵局的实际出口是章程中的买卖机制；解散是双方都无力收购时的最后方案。
通过仲裁解决僵局大约要多少钱？
包括按争议金额依仲裁中心收费表（如VIAC）计算的仲裁费，加上律师费与独立估值费；高价值股权的总费用可达争议金额的相当比例——没有固定数字，取决于金额与复杂度。这正是好的章程僵局条款比任何争议都便宜的原因。
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