合资变全外资公司的最短路径不是”形式转换”——而是收购越南伙伴的出资，并附带项目调整。 下文聚焦将合资企业转为外商独资企业：2026年10月20日现行有效的法律依据、档案处理实务，以及签署任何文件之前必须锁定的要点。
1. 现行法律框架
将合资转为全外资公司中的每条路径都始于《企业法》59/2020/QH14：第198条分立、第199条分离、第200条合并设立、第201条吸收合并、第202至205条形式转换。 将合资转为全外资公司在外资企业中的特点是双层结构：企业层适用59/2020号法律，项目层适用《投资法》143/2025/QH15（自2026年3月1日起取代61/2020号法律）。 在将合资企业转为外商独资企业的劳动层面，《劳动法》（第45/2019/QH14号）第44条要求承继方在转换、分立、分离、合并时继续使用现有员工并修订合同；在将合资企业转为外商独资企业中：离职补助在第46条，失业补助在第47条——两种制度不可混淆。 关于税号与发票，将合资转为全外资公司必须从规划阶段就对照90/2026/TT-BTC号通函（取代86/2024/TT-BTC号通函）与《税收征管法》108/2025/QH15。
2. 结合情形分析
交易的本质：出资转让. 越南伙伴将有限公司的全部出资（或股份公司的全部股份）依《企业法》59/2020的转让规则转让给外国投资者：在有限公司中，出资必须先按优先顺序向其余成员要约。交易后，成员变化须调整企业登记与投资登记证书，因为投资者与持股比例是项目内容。
是否需要事先批准. 若行业属限制市场准入，提高外资持股的收购须在完成前经投资登记机关登记（特殊情形为批准）。在完全开放的行业，手续主要是交易后调整。此外，若双方达到《竞争法》23/2018的经营集中申报门槛，交易还须在交割前通过并购控制审查。
如何为伙伴的出资估值. 没有法定公式：价格由双方在独立估值（资产、现金流、项目的土地与许可证价值）基础上协商。最易争议的是伙伴最初出资的土地使用权账面价值与市场价值之间的差额——这正是好的合资合同总预设收购估值条款的原因，缺少这一条款是多数收购拖上数年的根源。
3. 实施顺序
申报实务表明，以下五步是档案的骨架：
- 由所有者、成员理事会或股东大会通过重组决议或决定。
- 依据《劳动法》（第45/2019/QH14号）第44条为将合资企业转为外商独资企业制定劳动使用方案，并按正确顺序通知劳动者。
- 向总部所在地企业登记室提交该重组操作的企业登记材料。
- 若资本、投资者或项目组织形式变更，相应调整投资登记证书。
- 在将合资企业转为外商独资企业之后更新与法人挂钩的税号、发票、ICA银行账户及附属许可证。
4. 风险与实务提示
将合资转为全外资公司的另一风险是低估地方执行差异：同一种形式，不同省份的处理方式可能不同。 当将合资企业转为外商独资企业的档案被要求补充时，问题多集中在财务能力与资金来源的解释，很少针对表格模板。 提前准备资金来源凭证，可避免将合资转为全外资公司被拖出计划时间表。
5. 给投资者的结论
简言之，让市场准入条件与控制目标来主导将合资转为全外资公司，而不是让其他市场的习惯来主导。 提交前做一次简短的法律审查，通常远比运营启动后再去变更项目便宜——在将合资企业转为外商独资企业中，这一差距更明显。
常见问题
将合资转为100%外资公司的收购程序如何？
实质上是越南伙伴依《企业法》59/2020将全部出资转让给外国投资者；公司随后登记成员变更、调整投资登记证书并更新税务与银行信息。公司法人资格不变，因此合同与子许可证原则上得以承继。
是否需要国家机关批准？
视行业而定：完全开放行业主要是交易后调整；受限行业中提高外资持股的收购必须在完成前登记或获批。大型交易还须核查《竞争法》23/2018下的经营集中申报义务。
伙伴的出资如何估值？
价格在独立估值（资产、现金流以及土地使用权、项目许可证等特殊资产的市场价值）基础上协商。若合资合同预设了收购估值条款，则适用该条款；卖方就其收益缴纳出资转让税。
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