情景：越南子公司年年报亏，境外母公司却利润丰厚。一查：子公司以两倍市价从母公司买原料，以六成市价把成品卖回给母公司，每年还交8%营收的”集团管理费”。越方小股东怀疑是转让定价。谁担责，怎么追？
转让定价是什么——为什么它”双杀”子公司
转让定价指关联方（母子、姐妹公司）之间不按市场价格定价以转移利润。上面案例中，子公司被两头挤压：进价虚高、出价被压，还要交管理费——实际经营创造价值，账面却年年亏损。
损失发生在两个独立的法律战场：
- 税务战场：第255/2026/ND-CP号议定（2026年7月1日起替代132/2020和20/2025号议定，适用于2026年企业所得税期）按独立交易原则管理有关联交易的企业税务。关联交易价格偏离市价→税务机关可核定价格、追缴税款、加收滞纳金并处罚。子公司是纳税人，先”挨打”。
- 公司法战场：母公司强迫子公司高买低卖，正是”强迫子公司从事违背正常商业惯例的经营”——触发2020年《企业法》第195条第2款的母公司责任：母公司对给子公司造成的损失负责。
证明转让定价：数字会说话
转让定价争议拼的是定价证据，不是口才。证据包要有：(1)关联交易合同和集团内部定价政策；(2)同类货物的独立市场报价/评估（有数据时优先用可比非受控价格法——CUP法）；(3)子公司的关联交易申报资料（有关联交易的企业必须准备转让定价文档）；(4)多年财报，显示与行业利润率相比异常的亏损模式。
追责：三路并进
- 第一路——要母公司赔：子公司的股东/债权人（持注册资本1%以上）以自己或子公司名义要求母公司赔偿损失（第195条第4款）。
- 第二路——告管理者：明知不利还签转让定价交易的子公司董事，面临第166条派生诉讼。
- 第三路——税务举报/投诉：向税务机关提供异常关联交易线索。税务核定结论是另两路的”黄金”证据——国家对交易价格不合理性的独立认定。
策略提示：争议期间别让子公司再签转让定价合同的续签补充协议——每续一年就是一年新损失，还会削弱”被强迫”的叙事。
常见问题
内部转让定价违法吗？
违法，两个层面：税务（关联交易价格须符合独立交易原则，第255/2026/ND-CP号议定；偏离会被核定、追税、处罚），公司法（母公司强迫子公司做不利交易须赔偿，第195条）。
子公司被转让定价追税，谁承担？
子公司作为纳税人先对国家负责。但子公司（通过1%股东/债权人）有权要求母公司全额赔偿损失，包括因母公司定价政策导致的被追税款（第195条第4款）。
证明转让定价需要什么？
集团合同与定价政策、独立市场比价（优先CUP法）、关联交易申报资料、多年财报显示的异常亏损模式。
税务核定结论能用在民事诉讼中吗？
能，而且分量很重。这是国家对关联交易价格不合理性的独立认定——是向母公司索赔和追究管理者责任的有力证据。
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