两家子公司合并为一家：清单

集团旗下两家子公司同行业、同区域、后台重叠——合并为一家可以精简机构、节约运营成本。但合并不是"账并在一起就行"：它是一项公司重组，有严格的法定程序，涉及合并协议、债权人、员工、税务和企业登记。以下清单按法定顺序展开。

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1. 先理解合并的本质

根据越南《企业法》第201条：一家或数家公司（被合并公司）将其全部资产、权利、义务和合法利益转移给另一家公司（存续公司），同时被合并公司终止。存续公司继承一切——包括尚未了结的债务和争议。

关键点：合并是概括继承——不能只挑资产、丢下债务。

2. 12项清单

第1项：内部批准合并方针 ☐

做什么： 双方公司的成员会/股东大会（或所有人）批准合并方针。
为什么： 合并导致一个法人终止——须经各方最高权力机构决定。
怎么做： 起草议案说明理由、方案和时间表；征求意见并按章程形式作出决议/决定。
注意： ⚠ 集团子公司还须核查母公司的内部分级审批制度。

第2项：法律与财务尽调 ☐

做什么： 对被合并公司做全面审查：应付债务、争议、含"控制权变更"条款的合同、税务义务、劳动、担保资产。
为什么： 存续公司继承一切权利义务——包括尚未暴露的风险。
怎么做： 列明债务、争议和重大合同清单；评估欠税；盘点资产。
注意： 特别关注担保、抵押和或有负债。

第3项：起草合并协议 ☐

做什么： 两家公司签订合并协议，载明法定内容：各公司名称地址；合并程序与条件；员工安置方案；资产、出资、股份划转的期限与程序；实施期限。
为什么： 这是整个交易的法律基础文件——登记机关和债权人都以此为据。
怎么做： 双方法定代表人共同签署；附资产、债务、员工处理方案。
注意： ⚠ 协议正式签署前须经各公司有权机构批准。

第4项：通过存续公司章程 ☐

做什么： 制定/修订存续公司合并后的章程（新注册资本、股权结构、管理架构）。
为什么： 注册资本、成员/股东变化——旧章程已不符合实际。
怎么做： 与合并协议同步通过修订后的章程。
注意： 精确计算合并后的持股比例——这里的误差会引发日后的内部争议。

第5项：向债权人送达合并协议、通知员工 ☐

做什么： 在法定期限内将合并协议送达所有债权人，并通知员工。
为什么： 这是第201条的强制性法定义务——按时送达债权人、通知员工是必备的；处理债权人要求则是避免争议的实务建议。
怎么做： 采用可确认送达的方式（挂号信、已确认收悉的邮件）；建立送达/签收台账。
注意： ⚠ 债权人可以要求清偿或担保——法律并未禁止在要求未处理时完成合并，但建议事先处理正当要求，以免争议拖住交易。存续公司当然继承全部未清偿债务。

第6项：处理劳动关系 ☐

做什么： 制定员工安置方案：接收、重新安排或依法解除合同。
为什么： 被合并公司终止——其员工的劳动合同必须依法处理。
怎么做： 对照合并协议中的员工安置方案；依法办理解除（如有，支付经济补偿/裁员补偿）；与存续公司重签/变更劳动合同。
注意： 被接收员工的工龄累计计算福利——不要"清零"人家的工龄。

第7项：被合并公司的税务清算 ☐

做什么： 被合并公司就截至终止之日做税务清算：企业所得税、增值税、个人所得税及其他税种；缴清欠税。
为什么： 税务义务须在法人消失前了结——税务机关不会在公司纸面上注销后"一笔勾销"。
怎么做： 编制清算报告、申报、补缴；取得完税证明。
注意： ⚠ 这是最容易被遗漏的环节，会在最后一刻卡住整个进度。尽早并行启动，不要拖到最后。

第8项：移交资产、印章、账户 ☐

做什么： 编制交接清单：资产、档案、印章（如有）、银行账户、未履行完毕的合同、专项许可证。
为什么： 保证经营连续性和法律文件的完整。
怎么做： 按账盘点；办理须登记资产（车辆、不动产、商标等）的过户；通知合同相对方权利义务的继承。
注意： 专项许可证（如有）须办主体变更手续——不会随资产"自动"转移。

第9项：合并后的企业登记 ☐

做什么： 存续公司申请变更企业登记（增资、成员/股东变更等）；同步办被合并公司的终止。
为什么： 只有经登记机关记载，合并才在法律上完成并对抗第三人。
怎么做： 向存续公司所在地的企业登记机关递交，附合并协议、批准决议、修订后章程。
注意： 领到新的企业登记证当场核对载明事项。

第10项：更新信息公示义务 ☐

做什么： 更新受益所有人信息（如有变化）、税务登记及行业登记。
为什么： 重组后许多登记信息已过时——须更新以免违反公示义务。
怎么做： 全面复查各项登记：税务、社保、劳动、知识产权……
注意： 受益所有人申报义务（第76/2025/QH15号法律）——变化后10个工作日内更新（见T-155）。

第11项：通知合作方和银行 ☐

做什么： 书面通知所有合作方、银行、供应商合并事宜及新的对接人。
为什么： 避免付款、交货中断；让各方明确权利义务的继承主体。
注意： 含"控制权变更"条款的合同须事先取得相对方同意——从第2项就开始筛查。

第12项：归档合并档案 ☐

做什么： 系统归档全部文件：决议、合并协议、交接记录、完税证明、新证照。
为什么： 供审计、税务检查和合并后争议解决之用（时效可长达数年）。
注意： 已终止法人的档案仍须按法定期限保存——不要连同旧印章一起销毁。

3. 常见陷阱

忘了被合并公司的税务清算——在终点线前卡住一切。
未充分通知债权人——债权人起诉，交易冻结。
只挑资产不要债务——合并是概括继承，不存在"过滤债务"。
遗漏专项许可证——合并后相关业务可能变成"无证经营"。
未更新受益所有人——违反2025年7月1日起施行的公示义务。

4. 常见问题

被合并公司需要做税务清算吗？ 需要。被合并公司须就截至终止之日的企业所得税、增值税、个人所得税等做税务清算，并在完成企业登记前缴清欠税。

债权人有权反对合并吗？ 不能——法律并未赋予债权人阻止合并的权利。2020年《企业法》第201条的强制义务是自批准之日起15日内将合并协议送达所有债权人并通知员工；存续公司当然继承全部未清偿债务。不过，在合并完成前处理债权人的正当要求是避免争议的实务建议。

合并与分立有什么区别？ 合并：被合并公司将一切转移给存续公司并终止。分立：划分资产组建新公司，原公司可能存续也可能终止。

5. 语言版本

6. 参考资料

越南《企业法》(2020年，第59/2020/QH14号)第201条——企业合并；经第76/2025/QH15号法律修订（2025年7月1日施行）。
撰写时通过thuvienphapluat.vn核对（2026年9月28日）。