外国品牌要在越南开设连锁门店，或越南企业要将经营模式复制到多个省份——常用的方式是商业特许经营（franchise）。但在签订特许经营合同、开设首家门店之前，特许人必须完成一项许多企业忽视的强制性行政手续：特许经营活动登记。
本文系统梳理现行法律下的登记手续——第35/2006/ND-CP号议定（仍然有效，经第120/2011号和第08/2018号议定修订），包括：哪些情形必须登记、申请材料、向哪里提交以及未登记的处罚。
1. 法律框架：第35/2006号议定仍然有效
特许经营由2005年《商法》第六章第八节（2026年仍然有效）规定，第35/2006/ND-CP号议定（2006年3月31日颁布、4月26日生效，仍然有效）作出细则。该议定经过两次修订：第120/2011/ND-CP号议定（增加登记规定）和第08/2018/ND-CP号议定（简化经营条件）。
2. 哪些情形必须登记、哪些不需要？
根据第35/2006号议定第17条和第17a条（经第120/2011号议定修订）：
- 必须向工贸部登记：从国外进入越南的特许经营——包括从出口加工区、保税区、海关特殊监管区域进入越南领土。这是最常见的国际品牌情形；
- 不需要登记（但须向省工贸厅报告）：(a)国内特许经营（越南特许人与越南被特许人之间）；(b)从越南向国外的特许经营。
重要的实践要点：监管机关审查的是交易的实质而非合同名称。许多外国品牌签订”经营合作合同”，实质却是特许经营（许可使用品牌、流程、专有技术并收费）——仍须登记。
3. 前提条件：经营体系已运营至少1年
根据第35/2006号议定第5条（经第08/2018号议定修订），对特许人的唯一条件是：拟特许的经营体系已运营至少1年。
注意：第6条（对被特许人的条件）和第7条（限制特许的商品服务目录）已于2018年1月15日废止。仍引用这两条的旧资料已经过时。
4. 登记申请材料包括什么？
根据第09/2006/TT-BTM号通知（经第04/2016/TT-BCT号通知修订），向工贸部提交的材料包括：
- 登记申请表，使用MĐ-1表格（附录II）；
- 特许经营说明文件（附录III）——载明特许人按第8条须向拟被特许人披露的信息；
- 在越南或国外的工业产权保护证书（如涉及已获权工业产权客体的许可使用）——经认证的副本；外国文件须经领事认证；
- 原特许人同意再特许的证明文件（次级特许情形）。
受理机关须出具受理回执。处理期限不计入申请人补正材料的时间；拒绝登记须书面通知并说明理由。
5. 信息披露义务——常被忽视的一点
第35/2006号议定第8条要求特许人在签约前向拟被特许人充分、真实地披露特许经营体系信息。违反该义务是常见的争议事由：被特许人如能证明虚假信息影响了其投资决策，可要求解除合同并索赔。
6. 不登记有什么后果？
属于应登记情形而不登记开展特许经营，将按第98/2020/ND-CP号议定第75条受到行政处罚。除罚款外，企业还面临：合同相对方质疑特许经营合同效力、品牌被侵权时难以维权等风险。
7. 常见问题
问：越南公司向外省合作伙伴特许经营，需要向工贸部登记吗？
答：不需要——这是国内特许经营，无需登记，但须履行向省工贸厅报告的义务。
问：外国品牌通过子公司进入越南特许经营，谁来登记？
答：拟特许人（授权方）登记。如越南子公司直接与各合作方签约，须明确链条中各方的法律角色。
问：登记需要多长时间？
答：议定未规定硬性时限；实际时间取决于材料的完备程度。一次性备齐合规材料（特别是已领事认证的知识产权证书）可显著缩短时间。
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