在越南收购保险公司与收购普通企业有何不同？不同之处在于一道强制”关卡”：导致股东持有注册资本10%或以上的股份/出资额转让，须事先获得财政部的书面批准。本文是为买方准备的审批指南，依据截至2026年10月14日的现行法律框架——包括一项重要澄清：第139/2025号法律并未改变《保险经营法》第74条的审批机制。
1. 双向10%门槛——财政部事先批准
2022年《保险经营法》（08/2022/QH15，2023年1月1日生效）第74条规定：保险公司、再保险公司、外国分公司在变更前须获得财政部书面批准，其中第1款d项为”导致股东、出资成员持有注册资本10%或以上、或降至10%以下的股份、出资额转让”。
10%门槛是双向的：增持至10%或以上、减持至10%以下，均须事先批准。收购100%或取得保险公司控制权显然属于此范围。批准之日起10天内，财政部在其门户网站公布变更内容（第2款）。受益所有人变更则须在15天内书面通知（第3款d项）。
2. 澄清：第139/2025号法律未修改第74条第1款d项的转让审批规定
第139/2025号法律（QH15）（修改《保险经营法》若干条款；2025年12月10日通过，2026年1月1日生效）修改第73条（正式营业12个月期限）、第74条（修改第3款b项；废止第3款b、c项）和第81条（管理人员、控制人的条件与标准）——但未修改第74条第1款d项的转让审批规定：双向10%门槛与财政部事先书面批准权限保持不变。
因此，”第139/2025号法律收紧/放宽保险股权转让条件”之类的说法没有依据。本文采用经修改的《保险经营法》：第73条、第81条引用修改后的文本；其他内容引用08/2022号法律。
3. 对买方的条件
收购保险公司的买方须满足《保险经营法》及实施细则关于股东、出资成员的条件（以原文核对08/2022号法律第69–70条），主要包括：
- 投资者的财务能力；
- 不得使用借款、委托资金出资（2023年46号议定书46/2023/ND-CP）；
- 外国投资者可参与持有保险公司注册资本——具体比例以原文核对08/2022号法律第7条及第46/2023号议定书后再确认。
4. 持续条件：资本与人员
最低注册资本依据第46/2023号议定书第35条（经2026年97号议定书97/2026/ND-CP修改，2026年3月31日生效——现行标准以原文为准）：人寿保险7500–13000亿越南盾（按业务种类）；非人寿保险4000–5000亿越南盾；健康保险4000亿越南盾；再保险5000–14000亿越南盾；保险经纪500–1000亿越南盾。2023年7月1日前成立、资本不足的企业须在2028年1月1日前补足。
并购后的高级管理人员须满足第139/2025号法律（2026年1月1日生效）的新标准：大学以上学历，在保险/金融/银行领域有3–5年经验，连续3年内未受保险经营领域行政处罚（修改后的第81条）。
除股权转让外，以下变更也须事先经财政部批准：注册资本金额变更；董事会/成员委员会主席、总经理、精算师变更；分立、合并、兼并（第74条第1款b、d、e项）。
5. 配套审批层面与实务流程
交易实务流程分四步：（一）签署并购协议，以获得财政部批准为先决条件；（二）向财政部（经保险监督管理局）提交批准申请；（三）获批后→完成转让、办理企业登记；（四）完善人员、满足资本条件。
配套层面包括：经营者集中——超过门槛须向国家竞争委员会申报（2018年《竞争法》+2020年35号议定书，门槛以原文为准）；外国投资者的出资、购股登记（保险属于有条件市场准入行业——第96/2026号议定书附录I、2025年《投资法》）；企业登记变更及受益所有人申报（2020年《企业法》经2025年76号法律修改）。
6. 常见陷阱
- 先买9.9%”规避”门槛、再增持至10%以上而不申请批准，属于违规。门槛按交易后的持股结果计算；
- “买不到10%就什么都不用做”——只对一半：仍可能触发15天内受益所有人变更通知义务；
- 混淆保险公司与保险经纪/保险辅助服务公司：2026年1月1日起，第139/2025号法律仅删除”跨境保险辅助服务”表述（与2025年《投资法》保持一致）——审批机制完全不同；
- 未经批准即完成转让，可能面临保险经营领域的行政处罚（罚款金额以原文现行规定为准）。
常见问题
收购保险公司多少股份需要财政部批准？
当交易导致股东持有注册资本10%或以上（或降至10%以下）时，须事先获得财政部书面批准（2022年《保险经营法》第74条第1款d项）。
第139/2025号法律改变了转让审批程序吗？
没有。该法未修改第74条第1款d项的转让审批规定——双向10%门槛与财政部事先批准权限保持不变。
外国投资者可以收购保险公司多少股份？
2022年《保险经营法》允许外国投资者持有保险公司注册资本；具体比例以原文核对08/2022号法律第7条及第46/2023号议定书。
获批后接下来做什么？
完成转让、变更企业登记、按新标准（修改后的第81条）完善人员、确保最低注册资本，并在15天内通知受益所有人变更（如有）。
引用来源
- 2022年《保险经营法》（08/2022/QH15）（2023年1月1日生效）：第74条（第1款d项——导致持有注册资本10%或以上/降至10%以下的股份、出资额转让，须事先获得财政部书面批准；第2款——10天内公布；第3款d项——15天内通知受益所有人变更）。第139/2025号法律后第74条第1款d项保持不变（该法仅修改第74条第3款b项、废止第3款b/c项）。
- 第139/2025号法律（QH15）（2025年12月10日通过，2026年1月1日生效）——修改第73条（正式营业12个月期限）、第74条（修改第3款b项；废止第3款b、c项）和第81条（管理人员、控制人标准：大学以上学历，3–5年经验，连续3年内未受保险经营领域行政处罚）。
- 2023年46号议定书46/2023/ND-CP（经2026年97号议定书97/2026/ND-CP修改，2026年3月31日生效）：第35条（最低注册资本）；禁止使用借款、委托资金出资。
- 2025年《投资法》（143/2025/QH15）；2018年《竞争法》+2020年35号议定书；2020年《企业法》（59/2020/QH14）经2025年76号法律修改。
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