2026年是越南数字银行与金融科技法律框架的关键之年。最大看点：第382/2026/ND-CP号议定刚刚为监管沙盒”开闸”——放宽条件、简化材料、允许复用已有数字数据。本文绘制“四支柱”法律地图——支付中介许可、沙盒试点、开放API/交易安全、外资持股上限，并介绍纯数字银行现状及最新市场动态。
时效提示：第382/2026号议定约2026年10月初颁布（研究时仅约一周）——本文更新至2026年10月14日；具体条款编号待正式文本公布后请核对全文。
1. 支柱一：支付中介许可
根据第52/2024/ND-CP号议定（2024年7月1日生效），支付中介活动（电子钱包、支付网关、转接、清算等）须经越南国家银行（SBV）许可。最低注册资本：
- 500亿越盾：电子钱包、支付网关服务；
- 3000亿越盾：金融转接、电子清算服务。
该议定还明确了电子货币概念（存储于电子载体的、与越南盾等值的货币价值）。上位法为第32/2024/QH15号《信贷机构法》（2024年7月1日生效），经第96/2025/QH15号法律修订（2025年10月15日生效）。
2. 支柱二：监管沙盒——第382/2026号议定的新变化
第94/2025/ND-CP号议定（2025年4月29日颁布，7月1日生效）建立了银行业可控试点（沙盒）机制，覆盖3类解决方案：信用评分、开放API、P2P借贷。试点期限每方案最长2年；SBV颁发沙盒参与证书。
第382/2026/ND-CP号议定（修订第94/2025号议定，约2026年10月）的新变化——为沙盒”开闸”：
- 多渠道提交材料（含在线）——不再仅限纸质；
- SBV复用已有数字数据——企业无需重复提交国家机关已有文件；
- 放宽人员条件：要求相关专业大学学历或2年以上经验（而非同时具备）；
- 取消关于参与沙盒方案的成员会议/董事会/股东大会决议要求。
此外，第19/2026/TT-NHNN号通知（2026年6月10日）将部分沙盒手续下放至SBV区域分行——缩短材料流转路径。
3. 支柱三：开放API与电子交易安全
- 第64/2024/TT-NHNN号通知（2025年3月1日生效）——银行业开放API法律框架：银行向第三方开放应用程序接口以连接、开发服务；
- 第50/2024/TT-NHNN号通知——在线服务提供的安全保密；
- 第17/2024/TT-NHNN号通知——电子交易生物识别认证（人脸、指纹）——防范欺诈、盗号的屏障。
三份文件共同构成数字银行与金融科技连接、安全运营的”软基础设施”。
4. 支柱四：外资持股上限（FOL）
根据2024年《信贷机构法》，外国投资者持有越南商业银行注册资本最高30%（FOL 30%）。这是每起银行并购交易、每个金融科技”银行化”融资计划都必须考虑的”天花板”。
5. 现状：尚无独立的纯数字银行牌照
须厘清的关键点：“数字银行”是商业模式，不是牌照类别。截至2026年10月14日，越南尚未颁发独立的纯数字银行牌照——数字银行按BaaS（银行即服务）/合作模式，在合作银行的牌照基础上运营。
最新市场动态：
- MDP/MobiFone获SBV颁发金融转接业务许可（第89/GP-NHNN号许可证，2025年11月27日）——继Napas之后转接基础设施领域的第二家；
- 2026年Kredivo–Timo交易——金融科技与数字银行合作浪潮延续。
6. 金融科技企业应准备什么？
- 找准自己的”支柱”：做支付中介（第52/2024号议定许可）、做沙盒方案（第94/2025+382/2026号议定），还是基于开放API提供服务——各支柱手续不同。
- 抓住放宽后的沙盒窗口：第382/2026号议定降低了材料和人员门槛——正是提交试点方案的好时机，尤其是信用评分和P2P借贷。
- 安全从设计抓起：在产品设计阶段即满足第50/2024号（安全）、第17/2024号（生物识别）通知要求，避免上线后再”打补丁”。
- 把30% FOL计入资本结构：后续融资、股权激励、并购都要守住外资持股上限。
7. 常见问题
越南有独立的数字银行牌照吗？
尚无（截至2026年10月14日）。数字银行通过BaaS/合作模式在合作银行牌照上运营。
2026年银行沙盒有何新变化？
第382/2026号议定（约2026年10月）放宽沙盒：多渠道交材料、SBV复用数字数据（免重复提交）、放宽人员条件、取消董事会/股东大会决议要求。
外资最多持有越南银行多少股份？
商业银行注册资本的最高30%（2024年《信贷机构法》）。
电子钱包牌照最低资本是多少？
500亿越盾（电子钱包、支付网关）；3000亿越盾（转接、清算）——按第52/2024/ND-CP号议定。
8. 法律依据（截至2026年10月14日）
- 第32/2024/QH15号《信贷机构法》（2024年7月1日），经第96/2025/QH15号法律修订（2025年10月15日）。
- 第52/2024/ND-CP号议定（2024年7月1日）——支付中介、电子货币。
- 第94/2025/ND-CP号议定（2025年7月1日）+第382/2026/ND-CP号议定（约2026年10月）——银行沙盒。
- 第19/2026/TT-NHNN号通知（2026年6月10日）——沙盒手续下放。
- 第64/2024/TT-NHNN号通知（开放API）；第50/2024/TT-NHNN号通知（电子交易安全）；第17/2024/TT-NHNN号通知（生物识别认证）。
沙盒框架仍在完善中；金融科技企业应关注SBV后续指引，提交材料前咨询律师。
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