外国投资者进入越南市场：WTO、CPTPP、EVIPA承诺与2026年限制清单

在谈资金、选址或税收优惠之前，每一个在越南的外资项目都必须先过第一道门：市场准入。这是一个具有决定性的法律问题——外国投资者能不能进入拟经营的行业，能进的话要满足什么条件。这个问题一旦答错，后面的一切（股比结构、投资形式、IRC申报）都可能推倒重来。

本文从两个层面完整呈现市场准入框架：国内法层面（2025年《投资法》第8条及96/2026号法令所附清单）和国际承诺层面（WTO、CPTPP、EVFTA/EVIPA），同时与一个经常被混淆的概念划清界限：经营条件。

目录

• 一、市场准入是第一道门，也是最容易误解的一环
• 二、基本原则：国民待遇与负面清单
• 三、96/2026号法令下的三种市场准入情形
• 四、五类市场准入条件
• 五、哪些主体须遵守限制清单
• 六、WTO层面：服务承诺减让表及正确解读方法
• 七、CPTPP层面：负面清单模式与棘轮原则
• 八、EVFTA与EVIPA层面：哪个已生效、哪个还在等待
• 九、多个承诺重叠时：适用哪一档开放水平
• 十、明确区分：市场准入条件与经营条件
• 十一、投资决策前的七步核查清单
• 十二、四个常见误区
• 十三、常见问题
• 十四、何时需要聘请律师

一、市场准入是第一道门，也是最容易误解的一环

越南投资法上的“市场准入”不是抽象概念。2025年《投资法》（143/2025/QH15号，2026年3月1日起生效）第8条第2款、第3款通过一份由政府公布的清单给出了非常具体的定义：《外国投资者市场准入受限行业清单》——包括两类：（一）尚未开放市场准入的行业；（二）附条件开放市场准入的行业。

为什么说它是第一道门？因为市场准入条件是在外国投资者设立经济组织的那一刻就接受检验的。在“先设公司、后办投资登记证（IRC）”的路径下，企业登记申请材料中必须包含满足市场准入条件的承诺（96/2026号法令第72条第3款）——而企业登记机关在登记时不审查该承诺内容，投资者对承诺的真实性自行承担责任（依据财政部2026年4月29日第5427/BTC-DNTN号公函）。换句话说，设公司的时候这道门没有人站岗，但法律后果会在后面到来：申请IRC时、扩大经营范围时，或者主管部门事后检查时。

最常见、代价也最大的误解，是把“市场准入条件”等同于“经营条件”。两者在适用对象、回答的法律问题以及渊源（国内法还是国际承诺）上都不同。第十节将对两者作明确区分；之前的各节全部讲市场准入条件。

二、基本原则：国民待遇与负面清单

2025年《投资法》第8条第1款确立了基本原则：外国投资者适用的市场准入条件与本国投资者相同，但政府公布的受限清单所列行业除外。这是国民待遇原则在国内法中的表达，也是国际投资法的支柱之一。

由此推导出实务中常说的“负面清单”机制：外国投资者被视为在所有行业都享有市场准入，除受限清单所列行业之外。不在清单上，就意味着没有专门针对外国投资者的市场准入条件——外国投资者与本国投资者同等条件进入。

需要强调一个细节：“与本国投资者相同”只解决进门问题。如果该行业本身是附条件经营行业（需要专项许可、法定资本、执业证书等），外国投资者仍须像其他所有企业一样全部满足——那是经营条件层面，不是市场准入。

政府制定清单的法律依据列于第8条第2款：法律、国会决议、法令、国会常委会决议、政府法令以及越南参加的国际条约。最后一项是连接国内法层面与国际承诺层面的桥梁——越南作出的WTO、CPTPP、EVFTA承诺不只是对外义务，更是确定各行业开放程度的直接法律依据之一。

三、96/2026号法令下的三种市场准入情形

96/2026号法令（《投资法》实施细则，自2026年3月31日签署之日起生效，替代31/2021号法令）在第15条至第18条中细化了《投资法》第8条，并将受限行业清单公布于附录一。第17条把实务分为三种清晰情形：

情形一——不在受限清单上的行业。 市场准入条件与本国投资者相同，不对外国投资者适用专门条件。这是大多数行业的情况，反映了越南的开放趋势——普通工业制造、多数不受限的商贸是典型例子。

情形二——尚未开放市场准入的行业。 主管机关将拒绝发证，外国投资者不得在越南投资该行业。注意与《投资法》第6条“禁止投资经营的行业”的关键区别：禁止投资经营针对所有投资者（内外资一致），而“尚未开放市场准入”只限制外国投资者——本国投资者仍可正常经营。

情形三——附条件开放市场准入的行业。 外国投资者可以进入，但须满足具体条件——即2025年《投资法》第8条第3款的五类条件（见第四节）。

96/2026号法令第18条还规定，清单实行公布与更新制度——它不是静态文件。项目筹划阶段的核查必须对照最新版本，不能依据旧存档或以往项目的记忆。

四、五类市场准入条件

当某个行业属于“附条件准入”时，2025年《投资法》第8条第3款列出清单可对外国投资者施加的五类条件：

1. 外资在经济组织注册资本中的持股比例——例如某些服务业、金融子行业的外资持股上限。
2. 投资形式——例如只能与越南伙伴合资，不得在该行业设立外商独资企业。
3. 投资经营范围——例如允许提供该行业中的某些服务但不包括其他服务，或地域限制。
4. 投资者的能力；参与投资的合作伙伴——例如对投资者从业经验、财务能力，或对越方合资伙伴的资格要求。
5. 其他条件——依据法律、国会决议、法令、国会常委会决议、政府法令及越南参加的国际条约。

除上述五类外，96/2026号法令第15条第3款还补充了一层外国投资者和外资经济组织在越南经营时须满足（如有）的条件：土地、劳动、自然资源和矿产使用条件；公共产品、公共服务或国家专营商品、服务的生产供应条件；住宅、房地产的所有与经营条件；国家对特定行业、领域或区域发展的扶持、补贴适用条件；参与国企股份制改造计划的条件；以及投资条约中对不允许或限制外资经济组织市场准入的其他规定。

交易实务表明：第1类（持股比例）和第2类（投资形式）直接决定交易结构——关系到投资者能否控股越南公司，因此必须在SPA谈判或起草公司章程之前确定。

五、哪些主体须遵守限制清单

96/2026号法令第16条明确了清单的适用对象，包括两类：

• 外国投资者（2025年《投资法》第3条第19款所定义：在越南从事经营投资的外国籍个人、依外国法律设立的组织）；以及
• 外资经济组织中属于2025年《投资法》第20条第1款a、b、c项的情形——即外资控股的经济组织（外国投资者持有50%以上注册资本及相当的控股结构）——在从事下列活动时：设立其他经济组织；向其他经济组织出资、购买股份、购买出资份额；以BCC合同形式投资。

实务后果：在越南运营良好的外资公司，如想进入新行业或收购受限清单所列行业的越南公司，仍须重新核查市场准入条件——“已经进了市场”不等于此后所有经营活动都免检。很多外资企业在扩张计划中漏掉了这一点。

六、WTO层面：服务承诺减让表及正确解读方法

6.1. WTO在越南承诺体系中的位置

越南自2007年1月11日起正式成为WTO成员（第150个成员）。在WTO框架下，服务业市场开放承诺载于《服务贸易总协定》（GATS）及越南入世时提交的《服务具体承诺减让表》。这是基础层面——按最惠国待遇适用于所有WTO成员的投资者，也是评估任何服务行业开放程度的起点。

GATS中有两个关键条款：第16条（市场准入）列举了成员不得维持的六类限制（除非已在减让表中列明）：供应商数量限制、交易总额限制、服务业务总量限制、自然人数量限制、法人形式要求、外资参与限制；第17条（国民待遇）要求对已承诺行业给予不低于本国服务及服务提供者的待遇。

6.2. 四种服务提供方式与减让表结构

GATS将服务贸易分为四种提供方式：方式1（跨境交付）、方式2（境外消费）、方式3（商业存在——即在东道国设立企业、分支机构或办事处）、方式4（自然人存在）。对于想在越南设公司的外国投资者，方式3是决定性的。

越南的减让表为表格形式，列包括：服务行业/分行业、市场准入限制、国民待遇限制——每列再按四种方式细分。分行业承诺之上是横向承诺：适用于所有已承诺行业的通用条件（例如关于外国投资者商业存在的一般规则）。

6.3. 如何读懂一行承诺：None、Unbound与具体限制

查到某个行业时，方式3对应的单元格通常是三种形态之一：

• “None”（无限制）——完全承诺：越南在该行业该方式下不维持第16条/第17条下的任何限制，开放程度最高。
• “Unbound”（未承诺）——越南保留完全的管制自由，投资者不能援引WTO主张准入。
• 具体限制——例如外资持股上限、须与越方合资、服务范围限制，或在扩大网点前须通过经济需求测试（ENT）。这些具体限制正是政府制定国内受限清单的“原材料”。

一个重要的方法论提示：WTO承诺是开放的“上限”——越南可以在国内法中开放得更多（实践中也经常如此），但在已承诺行业，对WTO成员的投资者不得收得更紧。当国内清单（96/2026号法令附录一）看起来比WTO减让表更严时，投资者有依据提出疑问——但在具体申请中援引该承诺是一项需要精心准备的法律论证，而非自动公式，因为登记机关直接适用的是国内清单。

关于行业举例：投资者经常核查的服务行业包括分销、电信、金融—银行—证券、广告、法律服务、教育、医疗、运输等。每个行业都有各自的承诺历史和时间表；本文不逐行业罗列数据，因为数字只有对照减让表原文中的正确分行业和现行行业法规才有意义。查阅减让表原文不可省略——见第十一节清单。

七、CPTPP层面：负面清单模式与棘轮原则

7.1. 背景与范围

《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）由11国于2018年3月8日在智利圣地亚哥签署；越南国会于2018年11月12日批准；协定自2019年1月14日起对越南生效（越南向保存国新西兰通报批准60天后）。这是越南参加的最高标准的新一代自贸协定，投资与服务承诺载于第9章（投资）和第10章（跨境服务贸易）。

7.2. 负面清单模式

与WTO（只承诺明确列出的——正面清单）不同，CPTPP采用负面清单：所有服务行业和投资活动都被视为开放，除越南已列入不符措施清单（NCM）的措施——附录一（希望保留的现行措施）和附录二（为未来措施作出的保留）。未列入保留清单即意味着开放。

NCM清单可保留的核心义务包括：国民待遇（第9.4条）、最惠国待遇（第9.5条）、业绩要求，以及高级管理人员与董事会要求。不含歧视因素的管制措施都可以维持，无需列入保留——这一点很重要，因为并非所有行政障碍都违反CPTPP。

7.3. 棘轮原则

CPTPP最具实务价值的特点是棘轮原则——“只能进、不能退”，规定于第9.12条第1款c项（第9章）和第10.7条第1款c项（第10章）：越南可以单方面将NCM清单中的措施修改得更有利（更开放），但一旦放开就不得收回。工贸部2022年5月11日第2538/BCT-ĐB号公函已正式提示该原则适用于越南的服务—投资领域。

对投资者的意义：越南在实践中已经实施的开放（包括在国内法中超出承诺的开放）趋向于成为对CPTPP国家投资者不能降低的“下限”。对长周期项目而言，这是重要的政策稳定性因素——但要注意，该原则只适用于NCM清单内的措施，并非所有政策。

八、EVFTA与EVIPA层面：哪个已生效、哪个还在等待

越欧这对协定经常被合称，但两者法律命运完全不同——而这种不同直接决定欧盟投资者今天能援引什么。

两份协定均于2019年6月30日签署。EVFTA（贸易协定）经欧洲议会批准（2020年2月12日）、欧盟理事会通过（2020年3月30日）、越南国会批准（2020年6月8日），自2020年8月1日起正式生效。越南对欧盟的投资与服务开放承诺载于第8章（服务贸易、投资与电子商务）及所附具体承诺减让表——这是现行有效的文本，是欧盟投资者可以依据的。

EVIPA（投资保护协定）则不同：在欧盟一方，它还须经所有27个成员国议会批准才能生效。截至本文撰写时，EVIPA尚未生效。须正确理解EVIPA的范围：它主要是关于设立后的投资保护（公平公正待遇、征收保护、取代传统ISDS仲裁的新型投资争端解决机制），将逐步替代越南与各欧盟国家之间的双边投资鼓励与保护协定（BIT）。在EVIPA生效前，现行双边BIT仍是适用的保护框架——欧盟投资者应确定越南与其本国之间的BIT，以明确保护范围。

对欧盟投资者一句话总结：市场开放——查EVFTA（已生效）；投资保护——查现行双边BIT，并跟踪EVIPA批准进展。

九、多个承诺重叠时：适用哪一档开放水平

一位在越南的日本投资者同时受WTO、CPTPP和越日双边协定覆盖；一位德国投资者同时受WTO、EVFTA和越德BIT覆盖。承诺重叠时，实际问题是：适用哪一档开放水平？

原则上，投资协定中的最惠国待遇（MFN）允许投资者享受越南给予任何其他国家投资者的最优惠待遇——以越南已作的保留为例外（例如在CPTPP中，越南保留了对东盟国家以及在CPTPP生效前已签约伙伴给予差别待遇的权利）。逻辑上，投资者享受的是各适用承诺中的“最高开放上限”。

但必须坦率说明实践：越南投资登记机关在审批申请时直接适用96/2026号法令附录一的国内清单。该清单原则上已考虑国际承诺（2025年《投资法》第8条第2款把条约列为依据之一），但如果投资者认为国内清单比越南对其本国所作承诺更严，在具体申请中援引条约是一项需要精心准备的法律论证——不是自动公式。这正是律师能发挥决定性价值的情形之一（见第十四节）。

除三个主要层面外，投资者还应知道越南参加了《东盟全面投资协定》（ACIA）和数十个双边BIT——各有其范围和开放程度。但在主流外资咨询实务中，WTO—CPTPP—EVFTA/EVIPA三层已覆盖主要经济体投资者的大多数情形。

十、明确区分：市场准入条件与经营条件

这是本文的核心区分——也是本文区别于附条件经营行业清单类文章之处（另见本所关于适用于外国投资者的附条件经营行业的文章）。

以零售/分销行业为例：在市场准入层面，外国投资者查WTO承诺和96/2026号法令清单，确定能不能分销该商品、有无股比或投资形式限制。在经营条件层面，所有企业（含100%越资）做零售都要遵守商法上的要求；外资企业还须按09/2018号法令取得分销经营许可证，设立第一个以外的零售网点须通过经济需求测试（ENT）。两层相互独立：通过了市场准入不等于免办经营许可，反之亦然。

过渡说明： 342/2026/ND-CP号法令（2026年9月3日签发，2026年10月18日生效）取代09/2018号法令——此后上述分销许可手续适用342/2026/ND-CP号法令。

记住一条规则：合法的外资项目必须同时通过两层。 漏掉任何一层，都可能导致项目在发证环节被卡住，或在检查中被处理。

十一、投资决策前的七步核查清单

1. 准确确定拟经营行业：按行业代码和实际经营活动的事实描述（不只看商业名称）。把经营活动描述错会导致查错清单——这一步最常见的错误。
2. 查受限清单：96/2026号法令附录一（按第18条取最新更新版）：你的行业属于第17条三种情形中的哪一种——不在清单上、尚未开放，还是附条件开放？
3. 如属附条件开放，列出全部适用条件：持股比例、投资形式、经营范围、能力/合作伙伴——并检验拟议交易结构（控股比例、合资还是独资）能否满足。
4. 确定投资者国籍及适用协定：WTO（所有成员）、CPTPP（11个成员国）、EVFTA（27个欧盟国家）、ACIA/双边BIT——明确自己受哪一层承诺覆盖。
5. 核对承诺原文：WTO服务减让表（方式3）、CPTPP不符措施清单（附录一/二）、EVFTA具体承诺减让表——检验国内清单是否如实反映已承诺的开放水平，尤其当你的结构“顶格”（接近允许上限）时。
6. 核查该行业的经营条件（第二层）：附条件经营行业清单及行业专门法——专项许可、资本、人员、设施。
7. 把核查结果形成注明日期的内部备忘录，载明依据来源（文号、条款、生效日期），因为清单和承诺都可能更新；该备忘录也是与主管部门打交道时证明善意合规的文件。

十二、四个常见误区

误区一——“WTO承诺开放了这个行业，肯定能做。” WTO承诺是按具体分行业逐项作出并载明限制的；只看行业名称、不看方式3条目和横向承诺，很容易得出错误结论。务必查到分行业层级，并与国内清单交叉核对。

误区二——“EVIPA签了，欧盟投资者保护齐全了。” EVIPA于2019年6月30日签署但尚未生效；欧盟投资者现行的保护框架仍是双边BIT。这个误解可能导致对可用争端解决机制的误判。

误区三——“外资公司已经设立，扩什么行业都行。” 96/2026号法令第16条把受限清单适用于外资控股经济组织设立其他经济组织、出资/购买股份/购买出资份额、以BCC合同投资的情形。每一次扩张都是一次重新核查。

误区四——“满足市场准入条件就能经营了。” 如第十节所述，那只是第一层。经营条件层（专项许可、法定资本、执业证书等）适用于所有企业并在经营全过程受检——漏掉这一层，已拿到IRC的项目也可能被责令停业。

十三、常见问题

市场准入条件与经营条件有什么区别？ 市场准入条件只适用于外国投资者，回答“外国人能不能进、进来要什么条件”（2025年《投资法》第8条；96/2026号法令附录一）。经营条件适用于所有投资者，回答“经营需要什么证照、资本、人员”。外资项目须通过两层。

不在受限清单上的行业，外国投资者是否与本国投资者同等待遇？ 原则上是——2025年《投资法》第8条第1款、96/2026号法令第17条第2款。但“相同”只解决进门问题；该行业的经营条件仍须全部满足。

WTO承诺是否允许外国投资者经营所有服务行业？ 不是。越南的承诺按具体服务行业逐项作出；每项可为“None”、“Unbound”或具体限制（股比上限、合资要求、ENT等）。必须查到减让表原文中的正确分行业。

EVIPA生效了吗？ 截至本文撰写时还没有。2019年6月30日签署的EVIPA仍待欧盟所有成员国议会批准。对欧盟的投资/服务开放目前载于EVFTA（第8章），自2020年8月1日生效。

CPTPP成员国投资者是否比仅受WTO覆盖的投资者待遇更好？ 有可能——在越南于CPTPP承诺开放更深的行业。CPTPP采用负面清单（未保留即开放）加棘轮原则。但实际开放水平仍须逐行业核对，96/2026号法令清单是主管部门直接适用的依据。

已运营的外资公司扩大经营范围须重新核查市场准入吗？ 须，在96/2026号法令第16条规定的情形下：设立其他经济组织、出资/购买股份/出资份额、以BCC合同投资。

十四、何时需要聘请律师

市场准入核查投资者可以用第十一节清单自行起步——但有些情形下律师意见不只是有用，几乎是必需的：

• “顶格”交易结构：持股比例或经营范围接近清单或减让表允许的上限——条文中的一个词的解释可能决定整个结构。
• 混合型、难归类的经营活动：实际经营可能落入开放程度不同的多个分行业——正确归入分行业是专业工作。
• 国内清单与国际承诺不一致：你认为WTO/CPTPP/EVFTA承诺给予的开放高于96/2026号法令清单，在申请中援引国际承诺的论证须作为独立法律意见书来准备。
• 多国籍、多层承诺的项目：所有权经由多个法域——确定享受哪个协定的“投资国籍”是合法的条约筹划，但很精细。

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