情景：一家外资公司的董事和妻子名下的公司签了10年办公室租赁合同，租金比市价高40%。没有报批件，董事会从没见过一份利益申报。小股东发现出租方公司名称和董事同姓。这笔交易”活”得了吗？
同时违反了两层义务
2020年《企业法》对关联交易设了两层义务（截至2026年10月19日有效）：披露层——第164条要求管理者向公司申报自己及关联方的利益关系（上任时首次申报，有变化更新）；批准层——第167条要求与关联方的合同、交易须报批：低于总资产35%的董事会批准，35%及以上的股东大会决定，有利害关系的人不得表决。
情景中董事两层都违反了：没申报妻子是出租方老板（违反第164条），10年高价租约没报批就签了（违反第167条）。
四个法律后果
- 交易可被判无效：违反关联交易报批强制性规定订立的合同，是请求法院宣告无效的依据。无效后双方返还已取得的财产（2015年《民法典》第131条）。
- 连带赔偿+返还利益：第167条第4款：违规订立的合同、交易给公司造成损失的，签约人和关联方连带赔偿损失，并向公司返还所得利益。10年40%的租金差，就是具体的赔偿数字。
- 管理者责任：同时，董事违反了第165条诚实、不谋私利义务——1%以上股东可按第166条提起派生诉讼。
- 刑事风险：有故意造成损失以谋私利、金额巨大迹象的，可能转刑事（滥用信任侵占财产罪——《刑法》第175条——视具体构成）。
股东发现后怎么办
- 要求监事会立即检查（5%以上股东，第115条第2款）。
- 申请临时紧急措施：暂停履行合同，在等待审判期间止住持续损失。
- 起诉请求宣告交易无效并索赔、返还利益。
- 长远：把关联交易制度写进内部治理规则——超过一定金额的交易都要申报、有书面批准。
常见问题
和董事妻子的公司交易不申报，后果是什么？
违反利益申报义务（第164条）和报批义务（2020年《企业法》第167条）。交易可被判无效；签约人和关联方连带赔偿并返还利益（第167条第4款）。
多少金额的关联交易要上股东大会？
按最近财报总资产35%及以上由股东大会批准；低于35%由董事会批准（第167条）。
有利害关系的人能参与表决批准吗？
不能。第167条规定，与合同、交易有利害关系的董事/股东不得参与批准表决。
怎么预防”暗箱”关联交易？
制定内部制度：管理者定期申报利益关系；超过一定金额的关联交易都要有报批件、独立评估和有权限层级的书面批准。
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