[情景] 对方违约想单方解除合同——选择解除还是撤销？

对方不遵守合同承诺并不少见，但因违约单方解除合同却是最容易做错的法律决定之一。解除依据错误，您可能从被违约方变成违约方。本文通过一个具体的假设情形，分析越南法律允许的每种方案，并得出哪种方案适合本情形——以及为什么。

目录

• 1. 假设情形
• 2. 法律问题
• 3. 分析
• 3.1 适用的法律框架
• 3.2 方案A：单方解除合同履行
• 3.3 方案B：撤销合同
• 3.4 方案C：中止履行合同
• 3.5 三种方案比较
• 4. 结论与建议
• 5. 延伸问题
• 您的情形与上述细节不同？
• 语言版本
• 参考文献

1. 假设情形

以下情形完全为假设，用于说明法律问题。

平明公司（越南企业）与大发公司（供应商）签订购买200吨原料的合同，用于加工成品按季节性订单出口。事情经过如下：

• F1. 2026年4月签约：卖方承诺2026年6月15日前交付全部200吨符合约定质量的原料；买方预付30%合同款（9亿越南盾）。
• F2. 卖方交货晚了25天，且事先没有任何迟延通知。
• F3. 已交付的200吨中，有60吨不符合合同约定的质量标准。
• F4. 2026年7月12日，买方书面要求卖方收回60吨不合格货物并在10日内补救。卖方沉默——无回应、无补救。
• F5. 合同约定违约金为被违反义务部分价值的5%，并约定法院解决争议。
• F6. 因交货迟延和质量不合格，买方未能按时完成季节性出口订单，被国外合作方取消订单并向外方作出了赔偿。
• F7. 合同目的是季节性出口加工——时效性是缔约的关键因素。

注： F1–F7均为假设情形中的既定事实。以下分析不增加任何新事实。

2. 法律问题

• Q1. 平明公司能否因大发公司的违约行为单方解除合同，需要满足什么条件？
• Q2. 应选择"单方解除合同履行"还是"撤销合同"——这两种制度有何区别、后果如何？
• Q3. 除了解除合同，平明公司还能主张什么：已付预付款、违约金、赔偿损失（包括向国外合作方支付的赔偿）？
• Q4. 如果大发公司以不可抗力为由推卸责任，平明公司应如何应对？

3. 分析

3.1 适用的法律框架

本情形直接受两部法律调整：

2015年《民法典》（91/2015/QH13号法律，2017年1月1日生效）——所有合同的一般框架。两个核心制度：

• 第428条——单方解除合同履行： 一方在对方严重违反合同义务，或当事人有约定，或法律另有规定时，有权单方解除合同履行且无须赔偿损失。解除方须立即通知对方；合同自对方收到解除通知时解除。特别关键的一点：如果单方解除没有本条第1款的依据，解除方将被认定为违反义务的一方并承担民事责任。这就是最大的"陷阱"：解除依据错误，您就从被违约方变成了违约方。
• 第423条——撤销合同： 一方在下列情形有权撤销合同：(a)对方违反合同是当事人约定的撤销条件，(b)对方严重违反合同义务，或(c)法律规定的其他情形。"严重违反"在第2款中定义：指不适当履行义务致使对方无法实现缔约目的。第424条补充了因迟延履行撤销的情形：经要求在合理期限内履行而义务方仍不履行的，有权撤销；合同性质或当事人意思表明不按期履行即无法实现目的的，可不经宽限期直接撤销。
• 第427条规定撤销的法律后果：合同自缔结时起无效；当事人无须履行约定的义务（违约金、赔偿损失和争议解决条款除外）；当事人相互返还已受领的财产并扣除合理费用；受损害方获得赔偿。

2005年《商法》（36/2005/QH11号法律，2006年1月1日生效）——因本案是商事合同（商人之间的货物买卖），适用该法：

• 第312条第4款——撤销合同： 在下列情形可适用撤销：(a)发生当事人约定为撤销条件的违反行为，或(b)一方根本违反合同义务。
• 第310–311条——中止履行合同： 被违反方在类似情形下可中止履行合同义务（约定的中止条件成就或根本违约）；合同自一方收到中止通知时终止（履行部分）。
• 第314条——撤销合同的法律后果： 撤销后，合同自缔结时起无效；当事人取回已履行部分所获利益；被违反方可要求赔偿损失。

将F1–F7对照上述框架：交货晚25天（F2）、30%货物不合格（F3）、正式要求后仍不补救（F4），结合合同的季节性订单目的（F7）——有达到《民法典》第423条第2款"严重违反"和《商法》第312条第4款(b)项"根本违反"门槛的迹象。但这仍是笔者的法律推断；实践中违约门槛的认定属于法院、仲裁机构根据个案证据的职权。

3.2 方案A：单方解除合同履行

方案内容： 平明公司根据2015年《民法典》第428条发出单方解除合同履行的通知，理由是大发公司严重违反合同义务（交货晚25天、货物质量不合格、不补救）。

法律依据： 《民法典》第428条第1款——对方严重违约、当事人有约定或法律有规定时的单方解除权。

优点：

• 手续快捷：只需发出通知，合同自对方收到通知时解除——无须等待法院宣告。
• 已履行部分在一定程度上"保留"：平明公司无须继续收货或支付余款；已履行义务的一方有权要求支付已履行部分的对价（第428条第3款）。
• 违约金、赔偿损失和争议解决条款继续有效——平明公司仍可主张F5约定的5%违约金和《民法典》第419条的损害赔偿。

风险与局限：

• 最容易出错的一点： 整个决定押注在大发公司的行为是否被认定为"严重违反"上。如果法院事后认定违约程度未达严重门槛，平明公司将根据第428条第5款被认定为违约方并承担民事责任——包括反向赔偿大发公司的损失。
• 没有撤销制度那样的"相互返还"机制：追回9亿越南盾预付款须依靠要求支付已履行部分对价和损害赔偿的权利，举证上更为复杂。

3.3 方案B：撤销合同

方案内容： 平明公司根据2015年《民法典》第423–424条（严重违约；经合理期限要求仍不补救的迟延履行）和2005年《商法》第312条（根本违反合同义务）宣告撤销合同。

法律依据： 《民法典》第423条第1款、第424条；2005年《商法》第312条第4款。

优点：

• 法律后果更彻底：合同自缔结时起无效（《民法典》第427条、《商法》第314条）——合同关系原则上被"抹除"，不再有任何义务需要继续履行。
• 相互返还机制明确：当事人在扣除履行合同的合理费用后相互返还已受领的财产。对平明公司而言，这意味着有权要回9亿越南盾预付款——在追回款项方面优于方案A。
• 违约金和赔偿损失条款在撤销后仍然有效：平明公司仍可主张F5约定的5%违约金和全部实际损失——包括平明公司已向国外合作方支付的赔偿（F6），依据是《民法典》第419条关于因违反合同应赔偿的损失。
• 对商事合同，《商法》第312条采用"根本违反"标准——对货物买卖交易更为实用，本情形的F2–F4–F7与该标准吻合。

风险与局限：

• 与方案A一样押注在"严重违反/根本违反"门槛上：无依据撤销同样使平明公司成为违约方。
• 相互返还要求精细核算：履行中已发生的合理费用、财产保管增值费用——对已收货物的估价（60吨不合格货物仍在平明公司处）可能引发争议。
• 在诉讼实践中，部分法院对接受全部撤销持谨慎态度；证明"缔约目的无法实现"（第423条第2款）需要确凿证据——本案中F6和F7是两块关键证据。

3.4 方案C：中止履行合同

方案内容： 平明公司根据2005年《商法》第310条中止履行自己的合同义务（如停止后续付款、停止收货），向大发公司发出中止通知。

法律依据： 2005年《商法》第310–311条——在约定的中止条件成就或一方根本违反合同时中止履行。

优点：

• 临时性、"切割"程度低于上述两种方案——保留谈判筹码：大发公司有动力补救以使合同继续。
• 后果相对简单：合同自对方收到中止通知时终止（履行部分）；已履行义务的一方有权要求支付对价或对待履行；被违反方仍可要求赔偿损失。

风险与局限：

• 不能彻底解决问题：如果大发公司不补救，平明公司仍须回到方案A或B。
• 易被对方利用拖延时间——而F7表明时效对平明公司是生死攸关的，拖延可能使损失进一步扩大。

3.5 三种方案比较

4. 结论与建议

针对本情形的结论。 在F1–F7事实下，方案B——撤销合同（2015年《民法典》第423–424条结合2005年《商法》第312条）最为合适，因为：

• 交货晚25天加上30%货物不合格（F2、F3），再加上正式要求10日后仍不补救（F4）——这一组合有达到"严重违反"（第423条第2款）和"根本违反"（第312条第4款(b)项）门槛的迹象。
• F7（季节性目的）是决定性因素：它证明迟延使平明公司无法实现缔约目的——正符合第423条第2款对严重违反的定义。
• 平明公司需要追回9亿越南盾预付款并主张扩大的损失（F6）——撤销的相互返还机制（《民法典》第427条、《商法》第314条）比方案A的机制更适合这一目标。
• 方案C不合适，因为F7表明平明公司没有时间等待大发公司补救——每过去一天损失都在增加。

如果平明公司只想快速结束关系而不想进入复杂的相互返还核算，方案A是合理的备选。无论选择A还是B，平明公司都须完整保留F5约定的5%违约金主张权和《民法典》第419条的全部实际损失赔偿请求权（包括已向国外合作方支付的赔偿，见F6）。

具体下一步建议：

1. 重读全部合同： 检查解除、撤销、违约金、免责和准据法条款——最终法律依据永远从合同文本本身开始。
2. 发出通知前巩固证据： 完整保存合同、货物交接记录、60吨不合格货物的质检结果、2026年7月12日的全部补救要求及大发公司沉默的证据、损失凭证（被取消的订单、向国外合作方的赔偿收据）。
3. 起草书面撤销通知： 明确依据（《民法典》第423–424条、《商法》第312条），列明具体违约行为，要求返还9亿越南盾并赔偿损失；以能证明发送与收悉的形式发出（挂号信、确认收悉的电子邮件）。
4. 详细核算损失： 按《民法典》第419条的结构逐项列明全部损失——合同本应获得的利益加因违约产生的费用。
5. 准备诉讼方案： 如大发公司在合理期限内不配合，按争议解决约定（F5）向法院起诉，请求宣告撤销合同、返还财产并赔偿损失。

重要提示： 上述结论仅适用于假设情形的F1–F7事实。改变任一事实——例如货物只晚了几天，或合同不具季节性——都可能使合适的方案完全改变。实际案件需要律师结合全部案卷单独评估。

5. 延伸问题

• 如果大发公司只晚了几天且货物合格呢？ 此时很难达到严重违约或根本违约的门槛；平明公司通常只能主张违约金和迟延损失，不应解除或撤销——避免落入第428条第5款的陷阱。
• 如果合同约定迟延超过7天即可解除呢？ 此时平明公司多了一项独立的约定依据（《民法典》第423条第1款(a)项；《商法》第312条第4款(a)项）——法律地位远强于仅依据法律规定。这就是企业应在签约之初起草明确解除条款的原因。
• 如果大发公司证明了不可抗力呢？ 2005年《商法》第294条规定了违反行为的免责情形，包括不可抗力。但违约方须立即通知并证明事件与不能履行合同之间的因果关系——举证责任在大发公司，而不在平明公司。
• 如果合同是长期服务合同（而非货物买卖）呢？ 此时2005年《商法》不适用；法律框架收缩为2015年《民法典》的第428条（解除）与第423–424条（撤销）。选择何种制度更需要审慎评估。

您的情形与上述细节不同？

每个合同争议都有一套自己的事实——一个不同的事实就可能导向不同的方案。如果您的企业正面临违约对方，需要评估应解除、撤销还是中止合同，请致电 FLAT Law Firm 热线 0988424851，由律师结合您的实际案卷单独评估。

语言版本

参考文献

1. 2015年《民法典》（91/2015/QH13号法律），2017年1月1日生效——第419、423、424、427、428条。
2. 2005年《商法》（36/2005/QH11号法律），2006年1月1日生效——第294、310、311、312、314条。
3. Thư viện Pháp luật（越南法律图书馆）——上述条文的合并文本与内容，核对网址 thuvienphapluat.vn。

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