在越南FDI项目的全生命周期中，有一项法律义务几乎每家企业都知道，却很少有企业真正做到位：投资活动定期报告。与申领投资登记证（IRC）、企业登记证（ERC）等"一次性"手续不同，定期报告是在项目存续期间每季度、每年都要重复履行的义务。漏报几个周期看似无害，但当企业需要调整项目、延长进度、增资或续期经营期限时，缺失的报告记录会成为投资登记机关首先注意到的减分项。
本文根据《2025年投资法》（2026年3月1日起生效）系统梳理FDI项目的定期报告义务：谁必须报告、报告什么、报给谁、周期如何、采取何种形式，以及违反的处罚。
目录
- 1. 为什么定期报告是最容易被忽视的FDI义务
- 2. 现行法律框架：《2025年投资法》第47条与55/2026/TT-BTC号通知
- 3. 谁必须报告：第47条第1款规定的三类主体
- 4. 报告什么、报给谁、多久报一次
- 5. 报告形式：书面报告与国家投资信息系统
- 6. FDI项目年度报告实务日历
- 7. 未报告或虚假报告的处罚
- 8. FDI企业常见的五个错误
- 9. 法务/财务部门合规清单
- 10. 常见问题
- 11. 何时需要律师协助
1. 为什么定期报告是最容易被忽视的FDI义务
定期报告之所以常被FDI企业排在优先级末尾，有三个原因。
第一，这是一项"没有人提醒"的义务。与税务机关会发通知、社保缴费与工资表挂钩不同，投资报告在全国没有统一的自动提醒机制，企业必须自己跟踪日历。
第二，不报告的后果不会立即到来。漏报第二季度报告，不会导致项目在第三季度被暂停。后果是悄悄累积的：当企业提交调整IRC的申请时，投资登记机关审查合规记录，发现多个报告周期空白，调整申请可能被要求补正、说明，甚至被更严格地审查投资者的诚意。
第三，许多企业把投资报告与税务报告、统计报告、劳动报告混为一谈。这是四个不同的报告体系，报送不同的机关，使用不同的表格。向税务机关报送财务报表，不能替代向投资登记机关报送项目实施情况。
2026年3月1日起，《2025年投资法》（143/2025/QH15号）取代《2020年投资法》，投资活动报告制度集中规定在第47条。正在运营的FDI企业应根据新法律框架重新梳理内部报告流程。
2. 现行法律框架：《2025年投资法》第47条与55/2026/TT-BTC号通知
《2025年投资法》第47条以五款构建了报告制度：
- 第1款确定三类报告主体。
- 第2款规定定期报告：按季度、按年度，明确每类主体的报告内容和接收机关。
- 第3款规定报告形式：书面形式并通过国家投资信息系统报送。
- 第4款规定应国家有权机关要求的临时报告。
- 第5款专门针对不属于核发投资登记证范围的项目：投资者在实施项目前向投资登记机关报告。
在表格方面，财政部已发布55/2026/TT-BTC号通知，规定投资活动报告的表格。企业必须使用最新表格，不得沿用《2020年投资法》时期的旧表。
96/2026/ND-CP号政令（《2025年投资法》部分条款实施细则）是企业办理相关手续时应参照的总体指引文件。
3. 谁必须报告：第47条第1款规定的三类主体
《2025年投资法》第47条第1款列出三类主体：
第一类：各部、部级机关、省级人民委员会。这些国家管理机关就其职能范围内的投资管理情况进行报告。
第二类：投资登记机关。向财政部和省级人民委员会报告投资登记证的受理、核发、调整、吊销情况以及所管理项目的运营情况。
第三类：按《2025年投资法》实施投资项目的投资者、经济组织。这是本文的重点 — 即在越南实施投资项目的每一家FDI企业，包括外资经济组织。
需要注意：报告主体不限于持有IRC的企业。须办理投资主张审批的内资投资者项目、不属于核发IRC范围的外资经济组织项目，都在调整范围内。对于不属于核发IRC范围的项目，第47条第5款要求投资者在实施项目前向投资登记机关报告 — 这是"事前报告"义务，而不仅仅是事后的定期报告。
4. 报告什么、报给谁、多久报一次
第47条第2款a项规定了投资者、经济组织的核心义务：
投资者、实施投资项目的经济组织按季度、按年度向投资登记机关和所在地的统计机关报告项目实施情况。
报告包括七组信息：
- 实际到位投资资金 — 本期实际拨付的资金，对照注册资本和IRC中的出资进度。
- 投资经营成果 — 项目的营业收入、利润和生产经营情况。
- 劳动用工信息 — 用工人数，越南籍与外籍员工结构。
- 上缴国家预算 — 已缴纳的税费、土地租金。
- 研发投入 — 研发支出（如有）。
- 环境治理与保护 — 项目环保措施落实情况。
- 分行业的专业指标 — 根据项目的具体行业确定。
投资者报告的两个接收机关是投资登记机关（园区内项目通常为工业区/经济区管委会，园区外项目为财政厅）和所在地的统计机关。
其余主体按逐级汇总链条报告：投资登记机关向财政部和省级人民委员会报告；省级人民委员会汇总报财政部；各部、部级机关向财政部报告；财政部每年向政府总理报告全国投资情况。
除定期报告外，第47条第4款还规定了临时报告义务 — 应国家有权机关的要求作出，例如项目检查期间或发生严重环境、劳动安全事故时。
5. 报告形式：书面报告与国家投资信息系统
第47条第3款要求报告以书面形式作出，并通过国家投资信息系统报送。这是双重要求，不是二选一。
实务中这意味着：
- 企业按55/2026/TT-BTC号通知的表格准备报告，依法签字盖章。
- 向投资登记机关和统计机关提交书面报告（现场、邮寄或通过公共服务门户）。
- 同时在国家投资信息系统上录入或上传报告。
常见错误是只向投资登记机关交了纸质报告，却从未登录电子系统，反之亦然。监管机关核对时，缺少任一渠道的周期都会被视为未完成报告。国家投资信息系统在各地的数字化程度不同，企业应直接与项目所在地的投资登记机关确认电子报送方式。
6. FDI项目年度报告实务日历
法律规定"按季度、按年度"的周期，但未在法律中明确具体日期；详细期限依据55/2026/TT-BTC号通知和各投资登记机关的指引。以下是FDI企业法务/财务部门应建立的内部参考日历：
| 报告期 | 内部数据截止 | 报送时间（参考） | 接收机关 |
|---|---|---|---|
| 第一季度 | 3月底 | 4月 | 投资登记机关 + 统计机关 |
| 第二季度 | 6月底 | 7月 | 投资登记机关 + 统计机关 |
| 第三季度 | 9月底 | 10月 | 投资登记机关 + 统计机关 |
| 第四季度 + 年度 | 12月底 | 次年第一季度 | 投资登记机关 + 统计机关 |
重要提示：这只是内部参考日历。企业必须对照当地投资登记机关的具体期限要求，因为有些地方要求在下一季度前15–20天内报送季度报告。"内部截止早于法定截止" 是良好的实务做法，可为数据调整留出处理时间。
此外，企业要把投资报告与其他报告日历区分开：年度财务报表、企业所得税汇算、劳动用工情况报告、定期环境监测报告 — 每种报告的接收机关和期限都不同。
这些期限的法律依据就写在每张表格的备注中：I.3.1号表格（投资项目实施情况季度报告）规定”在报告季度之后季度的首月10日之前”报送；I.3.2号表格（年度报告）规定”在报告年度次年的3月31日之前”报送（55/2026/TT-BTC号通知附件一，2026年5月15日签发）。两张表格均仅通过国家投资信息系统在线提交，同时报送投资登记机关和地方统计机关。请注意：月度报告义务仅适用于国家管理机关，不适用于投资者。逾期或漏报对应122/2021/ND-CP号政令第15条第2款规定的”未按期报告”或”未履行投资活动报告制度”，罚款3000万至5000万越南盾，并责令补报。在多个省份有项目的企业还应核对各投资登记机关的具体指引，或联系FLAT律师事务所制定符合自身项目的合规日历。
7. 未报告或虚假报告的处罚
违反投资活动报告制度属于计划投资领域的行政违法行为，依据122/2021/ND-CP号政令处罚。可处罚的行为包括未报告、逾期报告、报告内容不完整或报告内容不真实。
除罚款外，企业更应重视间接后果：
- 被重点监管。投资登记机关跟踪每个项目的报告合规记录。长期迟报、漏报的项目会在检查中受到更多关注。
- 项目调整受阻。企业提交调整IRC申请（增资、变更目标、延长进度）时，投资登记机关可能要求先补正、说明缺失的报告周期，再审查调整申请。
- 续期风险。经营期限将届满、申请续期的项目必须证明项目实施的严肃性；完整的报告记录是证据之一。
- 项目终止的考量因素。项目长期停运且投资登记机关无法联系到投资者时，长期没有任何报告可能成为依据《2025年投资法》第36条考虑终止项目运营的因素之一。
换言之，不报告的成本不在于行政罚款，而在于"合规记录" — 当企业需要监管机关作出有利决定时，这份记录是花钱也买不回来的。
8. FDI企业常见的五个错误
错误1：把投资报告当成税务报告。向税务机关足额报送财务报表和纳税申报表，不等于完成了向投资登记机关的投资报告义务。这是两个独立的体系。
错误2：只交纸质，不走电子系统。第47条第3款要求两种形式。很多企业纸质报告交得很勤，却从未登录过国家投资信息系统。
错误3：使用旧表格。《2020年投资法》时期的表格已被55/2026/TT-BTC号通知的表格取代。用错表格可能被要求重做。
错误4：项目还没有收入就不报告。在建、尚未投产的项目仍须报告 — 内容为项目实施进度、已拨付资金、建设情况。"没什么可报告"不是免除报告的理由。
错误5：负责人离职就断了日历。法务/财务人员离职、交接不完整，报告日历中断。报告义务系于企业，不系于具体经办人。
9. 法务/财务部门合规清单
- [ ] 确认项目的投资登记机关（工业区/经济区管委会或财政厅）和所在地的统计机关。
- [ ] 制定全年内部报告日历：4份季度报告 + 1份年度报告，内部数据截止日至少比报送截止日提前10个工作日。
- [ ] 下载并使用55/2026/TT-BTC号通知的最新表格。
- [ ] 明确每组内容的责任人：到位资金（会计）、用工（人事）、上缴预算（税务会计）、环保（HSE）、行业指标（运营）。
- [ ] 两个渠道都报送：书面报告和国家投资信息系统；保存每期的报送凭证。
- [ ] 检查各期之间、投资报告与税务报告、统计报告之间数据的一致性（到位资金、用工、上缴预算）。
- [ ] 经办人变动时，完整交接报告历史和电子系统账号。
- [ ] 尚未产生收入或暂停运营的项目：仍按实际状态报送，附暂停运营通知（如有）。
- [ ] 按会计凭证和项目法律档案的法定保存期限归档报告资料。
- [ ] 每年复核报告制度方面的新法规，及时更新表格和期限。
10. 常见问题
不需要办理投资登记证（IRC）的FDI项目是否仍须定期报告？ 是的。《2025年投资法》第47条第5款规定，对于不属于核发投资登记证范围的项目，投资者应在实施项目前向投资登记机关报告。项目投入运营后，同样适用与其他项目一样的季度、年度定期报告制度。
季度报告和年度报告的具体截止日期是哪一天？ 《2025年投资法》只规定了季度、年度的报告周期，并未在法律中明确具体日期；详细期限和表格依据财政部55/2026/TT-BTC号通知执行。实务中，企业应在下一季度首月内完成季度报告，在次年第一季度内完成年度报告，同时与项目所在地的投资登记机关确认具体要求。
报告报送给哪些机关？ 根据《2025年投资法》第47条第2款，投资者和实施投资项目的经济组织向投资登记机关和所在地的统计机关报告项目实施情况。投资登记机关再向财政部和省级人民委员会报告；各部委向财政部报告，由财政部汇总后报政府总理。
不提交定期报告会被处罚吗？ 会。违反投资活动报告制度属于计划投资领域的行政违法行为，依据122/2021/ND-CP号政令处罚。除罚款外，企业还面临被重点监管、在办理项目调整、进度延期或经营期限续期时遇到困难等风险。
报告是否需要纸质和电子两种形式都提交？ 《2025年投资法》第47条第3款要求报告以书面形式作出，并通过国家投资信息系统报送。企业应按投资登记机关的指引完成两个渠道，并保存每期的报送凭证。
已暂停运营的项目是否仍须报告？ 原则上，报告义务系于投资者的身份，而不取决于项目是否在运营。项目暂停运营时，投资者仍应继续报送（注明暂停状态），并按规定办理暂停运营通知手续，以免被视为擅自脱离投资地点。
11. 何时需要律师协助
定期报告是企业法务部门在建立流程后完全可以自行运转的工作。但在以下情形，律师的参与是必要的：
- 重大节点前的合规体检：调整IRC、增资、延长进度、项目续期、项目转让前 — 在提交申请前发现并补救缺失的报告周期。
- 已发生违规的处理：企业因报告制度被立案处罚，需要评估处罚决定的合法性及申诉方案。
- 结构复杂的项目：多地点、多阶段、园区内外兼有 — 从一开始就明确投资登记机关和报告范围。
- 数据差异：投资报告数据与税务、统计数据不一致时，在监管机关问询前准备一致的说明口径。
FLAT律师事务所协助FDI企业审查和建立投资报告合规体系：制定内部报告日历、按55/2026/TT-BTC号通知标准化表格、项目调整手续前的合规记录审查，以及在出现问题时代理与投资登记机关沟通。欢迎联系我们，评估您项目的现有合规水平。
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