越南破产代替解散：何时选择 — 企业已丧失偿付能力：到期债务堆积，剩余资产不足清偿。股东须在自愿解散和申请破产程序之间选择，这一选择决定清偿顺位和管理人的个人责任。
适用的法律框架
《复苏与破产法》142/2025/QH15（2026年3月1日生效，取代《破产法》51/2014/QH13）调整丧失偿付能力企业的复苏与破产程序、管理人角色、债权人会议和资产分配顺位。《企业法》59/2020/QH14（经76/2025/QH15修订）下的解散只适用于能清偿全部债务的企业。重要提示（董事会观察清单）：本组旧研究笔记称《破产法》51/2014仍有效，在写作日2026年10月20日是错误的——现行框架是142/2025号法律。
为何本情形须单独处理
本文比较企业失败时的两条退出路径，不同于有供应商欠款解散一文（企业仍能偿付，只需协商）。重点是丧失偿付能力的判定标准、选错路径对管理人的责任后果，以及破产比解散更能保护股东的情形。
重点问答
何时必须选择破产而非解散？
当企业丧失偿付能力——无法履行到期付款义务且总资产不足以覆盖债务——自愿解散不再合法，因为《企业法》59/2020/QH14第207条要求清偿全部债务。在此状态下，债权人、劳动者、股东和企业本身均可依142/2025/QH15申请开启复苏、破产程序。
选择破产对股东有何好处？
破产把资产分配纳入法院监督的程序，顺位明确，使管理人员免于被指偏袒某一债权人或转移资产。程序终结后，未清偿债务按破产结果处理，而非追索管理人个人——前提是管理人如实申报且在企业丧失偿付能力期间未违反义务。
破产相比解散有何缺点？
破产公开、耗时且产生管理人费用，管理人还要把经营权交给管理人和债权人会议。若投资方在越南还有其他项目，其市场声誉也会受影响。因此只有真丧失偿付能力时才应选破产；仍能偿付的企业，走协商解散要快得多也低调得多。
破产程序从何启动、由谁主持？
有管辖权的人民法院受理申请，并依142/2025/QH15决定是否开启复苏、破产程序。开启后，指定管理人或资产管理清算企业清点资产、编制债权人名单，并召集债权人会议表决复苏方案或宣告破产。自受理之日起，个别讨债和单独担保执行都被归入统一程序。
实务处理步骤
实务步骤：选择路径前先委托独立审计用数据确认丧失偿付能力状态；自确认无力偿付起停止对关联债权人的偏袒性付款；保全账簿凭证以移交管理人；并向主要债权人如实通报拟议方案，因为经债权人会议通过的复苏方案可能比全面清算保住更多价值。
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