在越南注资前的法律尽职调查不是形式手续——它是保护外国投资者免于致命风险的屏障：禁止行业、有争议的土地、缺失的许可、隐藏的税务风险。本文提供10个领域的法律核查清单，已根据2025年《投资法》（第143/2025/QH15号，2026年3月1日生效）及第96/2026/ND-CP号议定更新。
1. 为什么要在越南投资前做尽职调查？
越南实行原则：法律不禁止的行业投资者均可经营，但许多行业对外国投资者设有条件或市场准入限制。未经充分审查就推进的项目，可能依据2025年《投资法》第36条被终止 hoạt 动并吊销投资登记证（IRC）——例如项目用地被收回、未履行保证金义务，或投资基于虚假民事交易。
法律尽职调查回答三个核心问题：(1)项目是否合法可行；(2)真实合规成本是多少；(3)还存在哪些风险、由谁承担。
2. 十个领域法律尽职调查清单
领域一——行业：禁止、限制还是有条件？
- 对照2025年《投资法》第6条核查禁止投资经营行业（毒品、附录I-II所列化学品/矿产品、野生动植物标本、卖淫、人口买卖、爆竹、讨债服务、电子烟/加热烟草等）。
- 核查第8条及第96/2026/ND-CP号议定附录I A部分：23个对外国投资者尚未开放市场准入的行业（新闻、海洋捕捞、调查安保服务、司法行政服务、公益邮政、货物转口/暂准进口复出口等）。
- 核查有条件投资经营行业（第7条、附录IV——2026年7月1日生效）及行业专门法：开业前必须取得哪些专项许可？
领域二——选择合适的投资形式
2025年《投资法》第18条规定5种投资形式：设立经济组织；出资、购买股份/出资额；实施投资项目；BCC合同；政府规定的新形式。选错形式意味着全部手续重来。注意：外国投资者可在办理IRC颁发/调整手续之前先设立经济组织（第19条），但设立时即须满足市场准入条件。
领域三——土地与项目选址
- 外国投资者在越南不能拥有土地所有权——只能在法定范围内租用土地或取得土地使用权。
- 核查：出租方/转让方土地使用权证是否有效；土地用途是否与项目相符；土地使用期限（2024年《土地法》第172条：投资项目不超过50年、最长70年）；是否存在抵押、争议或查封。
- 评估净地储备、征地拆迁进度、当地土地利用规划的透明度。
领域四——投资者的财务能力
IRC申请材料（第96/2026/ND-CP号议定第32条、第39条）要求财务能力证明：近2年财务报表、母公司/金融机构资金支持承诺或财务能力保函。项目建议书与证明文件的数据必须一致——这是FDI材料最常被要求说明的问题。
领域五——项目履约保证金
申请国家交地、租地或转用土地用途的项目须缴存保证金或取得银行保函（2025年《投资法》第30条），7种豁免情形除外（竞得土地使用权、竞得用土项目、受让已缴保证金的项目等）。未缴保证金本身就是项目被终止的法定事由（第36条第2款e项）。
领域六——环境、建设与消防
- 确定项目属于环境影响评价（EIA）对象还是环境登记对象（2020年《环境保护法》）。
- 核查建设许可要求（第135/2025/QH15号《建设法》，2026年7月1日生效）及投产前的消防设计审核与验收。
领域七——劳动用工
评估外籍劳工需求及工作许可免办/办理条件（第219/2025/ND-CP号议定：出资30亿越盾以上的投资者业主/出资成员免办工作许可）。核查越南籍员工的劳动合同、社保义务。
领域八——税务与海关
- 确定企业所得税优惠（如项目属于优惠行业/地区——2025年《投资法》第14、15条）及享受、维持优惠的条件。
- 核查外国承包商税风险（如有）、转让定价政策（关联企业）、进口形成固定资产的机器设备的海关手续。
领域九——合同与合作方
核查重大合同：控制权变更条款、提前终止权、排他性；核实越南合作方的法律资格（企业登记证、法定代表人、实际股权结构）。
领域十——争议、知识产权与合规
- 核查合作方及项目选址的诉讼/执行历史。
- 项目使用现有技术/品牌时核实知识产权归属（商标、专利）。
- 开展制裁筛查，识别最终受益所有人（UBO），满足银行反洗钱合规要求。
3. 投资手续所需的法律文件
根据2025年《投资法》第26条及第96/2026/ND-CP号议定，IRC申请包括：项目实施书面申请；投资者法律资格证明；财务能力证明；投资项目建议书（目标、规模、资金、选址、进度等）；选址文件；技术说明（如需技术鉴定）；BCC合同（如适用）。境外签发的文件须经领事认证并翻译成越南语（公证翻译）后方可在越南使用。
4. 常见误区
- 引用已废止的条款编号：网上许多资料仍引用2020年《投资法》（第21、44、48条）。自2026年3月1日起适用2025年《投资法》新编号（投资形式：第18条；项目期限：第31条；项目终止：第36条）。
- 以为拿到投资许可就万事大吉：IRC/ERC只是起点——行业专项许可、消防、环境、土地手续都须在投产前办妥。
- 忽视持续合规条件：市场准入条件和优惠享受条件须在整个经营期间持续满足，而不仅在发证时。
- 未将合规成本计入财务模型：保证金、地租、税费、尽调费用——中途资金短缺是项目被终止的常见原因。
5. 何时应聘请独立律师做尽职调查？
对于用土项目、并购项目（收购越南企业）或有条件/限制准入行业的项目，投资者应在签署约束性文件前聘请独立律师出具法律尽职调查报告。尽调费用永远低于处理一个陷入法律困境的项目的成本。
如需越南投资项目法律审查方面的协助，投资者可联系我们讨论合适的尽调范围。更多内容请见外国投资专栏。
本文由 FLAW AI Legal Council 编写并审核——现已提交所有者批准后发布。内容仅供参考，不构成针对具体案件的法律意见。
