越南中国合同争议解决示范条款

越南与中国的贸易多年来持续增长，两国企业之间的买卖、加工、经销与投资合作合同越来越多。遗憾的是，越南中国合同争议条款常常是整份合同里起草最仓促的一节：不少合同只写一句笼统的话——"一切争议依照现行法律解决"——等矛盾爆发才发现，这句话根本回答不了三个关键问题：哪个机构有管辖权、适用哪国法律、在哪里作出的裁决才能拿到执行。本文将对比越南与中国法律对争议解决条款各要素的不同立场，指出两大体系的分歧所在，并提供一套示范条款结构，供两国企业在谈判中参考。

目录

• 1. 背景：越南—中国合同为何需要"双体系"争议条款
• 2. 越南—中国总体比较表
• 3. 各差异点详解
• 4. 容易被忽视的共同点
• 5. 越南—中国企业最常踩的五个"坑"
• 6. 示范条款（参考）
• 7. 分阶段实务建议
• 8. 常见问题

1. 背景：越南—中国合同为何需要"双体系"争议条款

两家同一国籍的企业签合同，争议条款几乎只是走流程：准据法是清楚的，管辖法院是清楚的，裁决怎么执行也是清楚的。但在越南—中国合同里，争议条款中的每一个选择，都会同时碰到两个不同的法律体系。在河内仲裁还是在北京仲裁，不只是选个地点——它决定了哪一国仲裁程序法来规范整个仲裁过程、仲裁协议按哪一国的标准判断效力，以及日后裁决要过哪一国法院的承认程序。

从实务来看，最需要这篇文章的有三类人。第一类是从中国采购原料、机器设备或委托加工的越南企业——这类企业在法律信息上往往处于弱势，经常原样接受对方拟好的条款。第二类是到越南投资的中国企业——这类企业常把本国的法律习惯直接带过来，比如默认一切争议都能拿到中国法院去打。第三类是双方的法务和律师，他们需要一个快速比对的框架，在签字前把条款过一遍。

有一个关键点要先立住：越南和中国都是1958年《纽约公约》（《承认及执行外国仲裁裁决公约》）的成员国，所以仲裁是两国之间走得最顺的一条执行通道。但两国加入公约的时间不同、作的保留不同、把公约搬进国内法的方式也不同。恰恰是这些"技术细节"上的分歧，是粗糙的争议条款最容易翻车的地方。

2. 越南—中国总体比较表

下表把七个核心比较维度收在一起。每个格子都标了具体法律依据，读者可以自己去核实，而不是停留在感觉上。

3. 各差异点详解

上面的表给出的是全景；这一节把每个分歧点展开，让起草人不只知道"哪里不一样"，还明白"为什么不一样"、"实务上意味着什么"。下面六点按争议条款通常的书写顺序排：从协议形式、仲裁模式、准据法、裁决执行，一直到法院的角色。

3.1. 仲裁协议：书面形式与必备内容

越南和中国都要求仲裁协议采用书面形式——这一点与《纽约公约》第二条一致，是两国的共同点。但两国对"书面"背后要求的详细程度并不一样。

依越南2010年《商事仲裁法》(Luật Trọng tài thương mại 2010, 54/2010/QH12)第16条，仲裁协议有两种存在形态：写在合同里的仲裁条款，或在争议发生前、发生后单独订立的协议。越南法律对"书面"的列举相当宽：电报、电传、传真、电子邮件往来；当事人之间的书面信息交换；应一方要求由律师或公证员记录的文书；甚至一方在起诉状中写明仲裁协议而对方没有否认的情形也算。整体精神是尊重当事人的真实意思，不在形式上过度苛求。

中国已经随着2025年修订（2026年3月1日施行）转向。旧《仲裁法》第16条曾要求仲裁协议必须包含三项内容：请求仲裁的意思表示、仲裁事项、选定的仲裁委员会——第三项是让很多"国际通用"条款栽跟头的关键。新法大幅放宽：第27条承认"拟制仲裁协议"——一方申请仲裁，对方在首次开庭前未就仲裁协议的存在或效力提出书面异议、经仲裁庭提醒后仍保持沉默的，视为当事人之间存在仲裁协议。这是从形式主义向尊重当事人真实意思的转变。

但对起草越南—中国合同的实务后果依然明确：如果合同选在中国仲裁，或者裁决预计要在中国执行，仲裁条款仍应点名一家具体的仲裁委员会，比如CIETAC，或有权审理涉外争议的地方仲裁委员会——把效力争议掐灭在起草阶段。按"国际通用写法"一笔带过、不留后手，等于主动把自己放进风险里。

3.2. 机构仲裁与临时仲裁：分歧最深的一道坎

这是两大体系在结构上分得最开的一点，也是很多国际示范条款套到越南—中国关系上翻车的地方。

越南法律是开放模式：2010年《商事仲裁法》既管仲裁机构的仲裁，也管临时仲裁——当事人可以自己约定仲裁程序，不必经过常设仲裁机构。企业完全可以约定由临时仲裁庭在新加坡或香港开庭，协议效力不受任何阻碍。

中国在2025年修订（2026年3月1日施行）中迈出了一大步。第82条首次允许特定涉外争议采用临时仲裁：涉外海事争议，或在自由贸易试验区、海南自由贸易港及国家指定的其他区域内设立登记的企业之间的涉外争议。超出上述范围，指定仲裁委员会的要求继续适用——2026年3月1日前签订的协议，其效力适用签订时的法律框架。

这意味着：一条临时仲裁条款，争议拿到越南审理或落入第82条范围，可能完全有效；但如果超出该范围、且一方请求中国法院审查协议效力，就仍面临被认定无效的风险。

给起草人的实务建议是：在越南—中国合同里，务必指定一家具体的仲裁机构。如果想保留临时仲裁的灵活性，可以约定到仲裁规则灵活的国际仲裁中心（如SIAC或HKIAC）进行机构仲裁，而不用纯粹的临时仲裁模式——既满足中方"必须有机构"的要求，又保住双方想要的中立性。

3.3. 合同的准据法与仲裁协议自身的准据法

很多起草人误以为"准据法"只有一层。其实在越南—中国合同里，至少要分两层：管合同内容（双方权利义务）的准据法，和管仲裁协议自身（协议是否有效、范围多大）的准据法。

第一层，两国比较接近。越南2015年《民法典》(Bộ luật Dân sự 2015, 91/2015/QH13)第683条允许当事人协议选择合同的准据法，少数特殊情形除外，比如以不动产为标的的合同（必须适用不动产所在地法）、劳动合同和消费合同（不得减损越南法律规定的最低权益）。中方的《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第3条、第41条同样允许当事人协议选择。要注意的是该法第4条：中国的强制性规定直接适用，不管当事人选了哪国法律。"强制性规定"的范围由最高人民法院的司法解释按领域、按时期划定，所以标的额大或属于敏感领域（金融、数据、安全）的合同，企业应当咨询中国律师，不能默认第三国法律的选法条款能兜住一切。

第二层——仲裁协议的准据法——中国的规定要明确得多。《涉外民事关系法律适用法》第18条允许当事人协议选择仲裁协议的准据法；没有选择的，适用仲裁委员会所在地法或仲裁地法。而越南2010年《商事仲裁法》对此没有专门规定。后果是：起草越南—中国合同时，应当直接写明仲裁协议的准据法（通常与合同准据法一致，或写仲裁机构所在地法），不要留白、指望审理机构自己去定。

3.4. 裁决的承认与执行：同一个公约，两套保留

对越南—中国企业最好的消息是：两国都是1958年《纽约公约》——关于承认及执行外国仲裁裁决最重要的国际文书，170多个缔约国——的成员。这意味着在越南作出的仲裁裁决可以到中国申请承认与执行，反之亦然，不依赖两国之间另有双边条约。

但"同是成员国"不等于"适用得一模一样"。越南1995年依国家主席1995年7月28日第453/QD-CTN号决定加入公约，作了三项保留：公约仅适用于在缔约国领土内作出的裁决（非缔约国作出的裁决按互惠原则处理）；仅适用于因商事法律关系产生的争议；越南法院对公约的一切解释必须遵守越南宪法和法律。这些内容已经转化为2015年《民事诉讼法典》(Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, 92/2015/QH13)，具体在第424条（承认的审查条件）和第459条（拒绝承认的理由，对应公约第五条）。

中国加入公约早得多——1987年1月22日加入，同年4月22日生效——作了两项保留：商事保留和互惠保留。实践中，中国法院对拒绝承认外国仲裁裁决的决定建立了"内部报核"机制，执行实践相对稳定。

企业要得出的不是"哪边更容易"的比较，而是这个判断：两国之间执行仲裁裁决的通道，在法律上已经铺好。在越南—中国合同的争议条款里选仲裁不选诉讼，在多数情形下，就是选了一条两端都走得通的执行方案。

中国2025年修订的《仲裁法》（2026年3月1日施行）还有两处创新，直接影响裁决作出后的策略。第一，第81条正式确立"仲裁地"概念：当事人可书面约定；没有约定的，按选定的仲裁规则确定。仲裁程序法依仲裁地确定（另有约定除外），裁决视为在仲裁地作出——因此条款应一开始就写明仲裁地，不要留给默认规则。第二，撤销裁决的申请期限从6个月缩短为3个月（第72条，自收到裁决之日起算）：败诉方必须在收到裁决后立即准备撤销申请，没有了以前的"宽裕时间"。

3.5. 不选仲裁时：两国法院的管辖权

如果当事人没有约定仲裁——或者仲裁协议被认定无效——争议只能去法院。这时"哪国法院有管辖权"就成了生死攸关的问题，而这恰恰是中国法律刚刚大改、需要更新认知的地方。

2023年9月1日，全国人民代表大会常务委员会通过《中华人民共和国民事诉讼法》修正案，自2024年1月1日起施行，其中涉外民事诉讼程序部分大幅扩充。第276条（原第272条）扩大了中国法院受理涉外民商事争议的管辖依据：除了合同签订地、合同履行地、财产所在地等传统连结点，还新增了"与争议有其他适当联系"这个兜底标准。第277条还允许当事人书面协议选择由中国法院管辖涉外民商事争议。换句话说，2024年之后，涉及中国企业的争议进入中国法院的"门"，比以前更宽了。

越南这边，2015年《民事诉讼法典》也有涉外民商事案件管辖的规定，但总体上越南法院在扩张管辖上更为谨慎。对越南企业来说，这是个现实的算计：如果合同里没有明确的仲裁条款，而中国合作方到中国法院起诉，按新法，中国法院受理的可能性是完全真实的。反过来，中国法院的民商事判决要拿到越南承认，则要走外国法院判决承认程序——这条路比承认仲裁裁决窄得多。分析到这里，结论又回到同一点：不要让争议条款掉进"没有仲裁、法院也不明"的真空地带。

3.6. 临时措施：谁来作决定

争议爆发后，冻结财产或禁止继续侵权的需求，常常比等终局裁决更急。两大体系处理这个需求的方式完全不同。

依越南法律，仲裁庭有权采取临时措施，同时法院依2010年《商事仲裁法》第7条、第8条的职权协助仲裁活动。这种"双通道"让申请人可以选最快、最合适的路。

依中国法律，仲裁庭不能自己作出临时措施的决定，必须把当事人的申请转交有管辖权的人民法院决定。这意味着，在中国的仲裁案件里，如果要冻结对方的银行账户，材料还要多走一轮法院。从条款起草看，实务后果是：如果对方财产主要在中国、且转移财产的风险高，应当在签约时就建好履约保障机制（银行保函、保证金账户），而不是完全指望争议发生后的临时措施。

4. 容易被忽视的共同点

除了分歧，两大体系还有一些企业常误以为不同、其实相同的地方——而正是这些误解，有时会在谈判桌上引发本不必要的争执。

第一，两国都承认仲裁协议的独立性。依越南2010年《商事仲裁法》第19条，仲裁协议完全独立于合同：合同无效不当然导致仲裁协议无效。中国法律也确认同样的原则。所以"合同都被宣告无效了，还仲裁什么"这种主张，在两大体系下都站不住。

第二，两国的仲裁裁决都是终局的。越南2010年《商事仲裁法》第61条规定，仲裁裁决自作出之日起生效，当事人不得上诉。中国法律同样规定仲裁裁决自作出之日起生效，原则上不得上诉。企业要明白：选了仲裁，就是接受"一局定胜负"，没有法院诉讼那样的二审。

第三，两国都有起诉时效。依越南2010年《商事仲裁法》第33条，按仲裁程序起诉的时效为自合法权益被侵害之日起两年，专门法另有规定的除外。中方在仲裁时效上也有相应规定。共同的信息是：别把争议晾太久才去找仲裁。

第四，两大体系都要求法院尊重当事人的仲裁协议：已经有有效仲裁协议的，法院必须拒绝受理（越南2010年《商事仲裁法》第6条；中国法律也规定当事人订有有效仲裁协议的，法院应不予受理）。这正是保护企业仲裁选择的"盾牌"，防止对方用法院起诉搞"突袭"。

5. 越南—中国企业最常踩的五个"坑"

坑1：仲裁条款不写仲裁机构名称。 这是越方按国际范本起草的合同里最常见的错误："Any dispute shall be settled by arbitration"。按中国的标准，这条缺了必备要素——指定仲裁委员会。争议一发生，一方想"翻盘"的话，完全可以请求中国法院宣告仲裁协议无效，理由是无法确定管辖机构。唯一的防范办法是：永远写清一家具体仲裁机构的全称。

坑2：把"临时仲裁"的思维不加区分地套进涉华合同。 很多跟欧洲、新加坡合作方做过生意的企业，习惯了按UNCITRAL规则的临时仲裁条款，原样搬到跟中国合作方的合同里。2026年3月1日之前，中国法律原则上不承认这种模式；新法第82条只在特定涉外争议（涉外海事、特定区域内企业之间的涉外争议）中打开缺口。防范办法是：要么确认争议落入第82条范围，要么转到中立的国际仲裁中心做机构仲裁。

坑3：选了准据法，却忘了"强制性规定"。 有些合同选第三国法律（比如新加坡法律），以为选定的法律能兜住一切。但如果争议在中国审理或裁决要在中国执行，中国法律的强制性规定仍可依《涉外民事关系法律适用法》第4条直接适用，不受选法条款影响。受特殊监管领域的合同，要单独审查，不能想当然。

坑4：没算到在中国申请临时措施要多过一道法院。 习惯了越南仲裁庭可以迅速作出财产冻结决定的企业，争议到了中国的案子才发现，申请还要转交人民法院。在财产转移风险高的交易里，应当从一开始就设好保障（付款保函、保证金账户），而不是依赖争议发生后的临时措施。

坑5：因为"信任合作方"把争议条款留白。 在重关系的商业文化里，很多越南—中国合同是建立在互信基础上签的，争议条款写得敷衍、"有个样子就行"。但关系破裂时，恰恰最需要这条"备胎"，它却派不上用场：仲裁还是诉讼说不清，适用哪国法说不清，裁决到哪执行说不清。一条好的争议条款不是不信任的表现，而是保护双方的专业做法。

6. 示范条款（参考）

以下是为越南—中国合同建议的争议解决条款结构，综合了前文的各项分析。企业应按具体交易调整，并在使用前咨询律师。

第[__]条 争议解决 6.1. 因本合同引起或与本合同有关的任何争议，包括关于本合同效力、解释与履行的争议，双方应首先通过善意协商解决，协商期限为自一方向另一方发出书面争议通知之日起[30]日。 6.2. 协商未果的，争议提交[越南国际仲裁中心（VIAC）/中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）/新加坡国际仲裁中心（SIAC）]，按该机构在提起仲裁申请时有效的仲裁规则进行仲裁。 6.3. 仲裁地为[越南河内/中国北京/新加坡]。仲裁语言为[越南语/中文/英文]。仲裁庭由[1/3]名仲裁员组成。 6.4. 解决争议实体问题的准据法为[越南法律/中国法律/[___]法律]。本仲裁协议的准据法为[___]法律。 6.5. 仲裁庭的裁决为终局裁决，对双方具有约束力，双方承诺自动履行。

填这份模板时，有四点要注意。第一，仲裁机构名称一栏不能空，建议全称和简称都写，避免名称相近的机构之间混淆。第二，仲裁地要跟可能承担履行义务一方的财产所在地一起考虑——裁决在哪作出不决定在哪执行，但实践中两个地方越近，程序越顺。第三，越南语—中文双语合同，要写明两种文本冲突时以哪一文本为准，别为一个术语的翻译分歧吵个没完。第四，仲裁前的协商期限要具体，但不宜太长，防止一方拿它当拖延工具。

7. 分阶段实务建议

签约前。 给争议条款的时间要对得起合同的价值。按两国标准核查三个必备要素：书面协议、明确指定的仲裁机构、合同和仲裁协议各自的准据法。如果对方拿来格式合同，别只看价格和交货条款——把争议条款认真读一遍，因为那往往是替起草方利益写的一节。

合同履行中。 完整保存与履行有关的书面往来（电子邮件、有签署的文书）。出现争议苗头，尽早发书面通知，严格走合同约定的协商程序——跳过强制协商这一步，可能被对方拿来拖延仲裁程序。同时盯住起诉时效，别把申请仲裁的权利晾没了。

争议已发生。 快速评估三个问题：仲裁协议按两国标准是否有效，对方财产在哪里，需要什么临时措施。如果财产在中国、需要紧急冻结，要算到申请须经过中国人民法院这一道，提前准备材料。任何情形下，提起仲裁前先咨询熟悉两国制度的律师——一开始选错审理机构，企业可能光争管辖权就耗上好几个月。

长期。 经常跟中国合作方做生意的企业，应当建一套经两国律师审核过的内部示范条款，而不是每份合同都从零谈起。这套文本要随两国法律的变化定期更新——比如中国2023年《民事诉讼法》修正案，就显著改变了中国法院管辖的版图。

8. 常见问题

越南—中国合同应当选择仲裁还是诉讼？

仲裁通常是更优选择，因为越南和中国同为1958年《纽约公约》成员国，仲裁裁决可在两国相互承认与执行。而向一国法院起诉、再将判决拿到另一国执行要困难得多——两国民商事判决的承认，尚无类似仲裁裁决那样全面的双边机制。

与中国合作方的合同可以选择临时仲裁吗？

自2026年3月1日起已有新的成文法依据：中国《仲裁法》（2025年修订）第82条允许特定涉外争议采用临时仲裁——涉外海事争议，或在自由贸易试验区、海南自由贸易港及国家指定的其他区域内设立登记的企业之间的涉外争议。超出上述范围，最稳妥的做法仍是明确指定CIETAC或有权审理涉外争议的仲裁委员会。

越南—中国合同的仲裁协议必须包含哪些内容？

依越南2010年《商事仲裁法》第16条，协议须采用书面形式，可以是合同中的条款，也可以是单独的书面协议。中国方面，旧《仲裁法》第16条要求载明提请仲裁的意思表示、仲裁事项和选定的仲裁委员会三项内容；2025年修订（2026年3月1日施行）已放宽：第27条承认"拟制仲裁协议"——一方申请仲裁，对方在首次开庭前未就仲裁协议的存在或效力提出书面异议、经仲裁庭提醒后仍保持沉默的，视为当事人之间存在仲裁协议。实务中，越南—中国合同仍应写清三项内容，以免效力争议。

在中国作出的仲裁裁决能在越南执行吗？

可以。越南和中国同为1958年《纽约公约》成员国。越南法院依2015年《民事诉讼法典》第424条审查承认与执行申请，仅在第459条规定的情形下（对应公约第五条的拒绝理由）拒绝承认。

越南—中国合同可以选择第三国法律吗？

可以，但须符合两国各自的规定。越南允许当事人协议选择合同准据法（2015年《民法典》第683条），以不动产为标的的合同等特殊情形除外。中国同样允许当事人协议选择（《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第3条、第41条），但中国法律的强制性规定仍直接适用。

需要熟悉两大体系的律师？

越南—中国合同的争议解决条款，套不进一个放之四海皆准的模板。每一次关于仲裁机构、仲裁地、仲裁语言和准据法的选择，都要放在两大法律体系的坐标上权衡，尤其当合同标的额大、或交易属于特殊监管领域时。FLAT律师事务所中国业务部凭借处理越南—中国案件的经验，可以协助审查、谈判和起草适合具体交易的争议条款。请致电 0988424851 咨询。

语言版本

参考文件

• 2010年《商事仲裁法》(Luật Trọng tài thương mại 2010, 54/2010/QH12)，2011年1月1日生效。
• 2015年《民事诉讼法典》(Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, 92/2015/QH13)，2016年7月1日生效。
• 2015年《民法典》(Bộ luật Dân sự 2015, 91/2015/QH13)，2017年1月1日生效。
• 1958年《纽约公约》关于承认及执行外国仲裁裁决（越南1995年加入；中国1987年加入）。
• 《中华人民共和国仲裁法》，1995年生效，2009年、2017年修订。
• 《中华人民共和国民事诉讼法》，2023年修订，2024年1月1日生效。
• 《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》，2011年4月1日生效。