情形：公司欠款已逾期七个月，账户近乎空空，董事却还在签新合同、照常发工资——“先撑着，说不定能熬过去”。在《恢复与破产法》142/2025/QH15下，这种状态不再是公司的私事：法定代表人负有一项具体的法律义务——申请启动破产程序——无视它会产生真实的个人责任。
企业何时被认定为资不抵债
《恢复与破产法》142/2025/QH15的定量门槛是：企业在债务到期后6个月内未履行付款义务的，即为资不抵债。这是相对于旧法（3个月门槛）的一项重要变化，也是每位董事必须自我监控的标志：一笔逾期6个月未还的债务不再是“普通迟付”——它是触发申请义务和债权人申请启动程序权利的法律状态。
实际信号通常在6个月之前就出现：多位债权人同时起诉、账户被冻结、长期欠税和欠缴社保、供应商集体改为要求预付款。管理层应以书面记录这些信号（会议纪要、财务报告）——该档案日后就是证明“何时已经知道或应当知道”资不抵债状态的证据。
申请义务与不申请的代价
企业一旦资不抵债，其法定代表人有义务向法院申请启动破产程序——这是贯穿越南破产法的原则，在142/2025号法中得到维持。不申请或迟延申请而资产持续被侵蚀的，债权人的损害随迟延而增加——这部分增加的损害，就是追究管理人个人赔偿责任的依据。
更糟的是等待期灰色地带的行为：把财产转给关联方、选择性偿还关系债权人、或把最后的财产抵押给一笔旧的无担保债务。这些都落入142/2025号法第49条被认定无效的交易目录（6个月窗口，关联方18个月）——财产被追回，签字人面临管理责任审查。在明知无法履行时还接新订单、收新客户的预付款，视具体行为会把风险推向刑事范畴。
触及门槛时董事应做什么
- 书面诚实评估：列出到期债务表——逾期6个月的有多少、还剩什么流动资产——并召开管理层会议，把资不抵债状态记入纪要；
- 冻结异常交易：停止日常经营之外的一切财产转让和一切选择性还款；从此时起，每笔支出都要有清晰的商业理由和市价证据；
- 选对程序：申请启动恢复、破产程序以获得法院和管理人的保护框架；或在触及6个月门槛之前、若确有恢复之路，与主要债权人谈判债务重组；
- 个人财产隔离：未足额缴纳注册资本的成员在破产时负有缴足义务；与公司财产混同的个人财产是需要律师立即审查的弱点。
常见问题
公司资不抵债时，董事必须申请破产吗？
必须。资不抵债企业的法定代表人依现行破产法（142/2025号法）有义务申请启动破产程序。资不抵债的门槛是到期后6个月内未偿还债务。
不申请破产，董事会被怎样？
因迟延申请而增加的债权人损害，是追究管理人个人赔偿责任的依据。此外，这一时期实施的转移或偏颇交易会被依142/2025号法第49条宣告无效，财产被追回。
资不抵债了还能签合同、收新客户的钱吗？
风险极高。明知无法履行还收预付款，视行为可能在民事和刑事两个层面被审查。民事上，启动前6/18个月窗口内的交易属于第49条的无效审查范围。
董事要用个人财产替公司还债吗？
原则上不用——有限责任保护个人财产，但法定情形除外：未足额缴纳注册资本（破产时须缴足）、违反管理义务造成损害（迟延申请、转移交易）、或为公司贷款提供了个人担保。
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