越南与中国土地法比较：土地使用权有何不同

越南与中国土地法：土地使用权有何不同？

本文是越南中国土地法 土地使用权比较：越南与中国在土地制度上有相似的起点：土地属于全民所有，不承认土地私有。但从这一共同基础出发，两国建立了运行逻辑差异显著的两套土地使用权制度。随着双向投资日益增长——中国企业投资越南，以及反向投资——正确理解这些异同已不再是学术知识，而是每笔交易的实务要求。

目录

• 1. 投资者为何需要同时了解两国土地法
• 2. 共同基础：土地属于全民所有
• 3. 越南：2024年《土地法》下的土地使用权
• 4. 中国：有期限的土地使用权与转让市场
• 5. 8个核心差异速览表
• 6. 进入越南的中国投资者需要知道什么
• 7. 赴华投资的越南投资者需要知道什么
• 8. 跨境土地交易中的常见风险
• 9. 常见问题
• 10. 何时应当请律师介入

1. 投资者为何需要同时了解两国土地法

最需要这类比较知识的是三类群体。

进入越南的中国企业。从工业园区内的工厂到能源、物流项目——每个项目都需要土地。中国投资者常带着本国市场的思维（拍卖土地使用权、工业用地50年期限），容易对越南的划拨、一次性或按年缴纳租金的租赁、土地使用费、土地租金等概念感到陌生。

向中国扩张的越南企业。越来越多的越南企业在中国设立工厂、办公室和仓库。不了解中国有期限的土地使用权制度和二级转让市场，可能导致代价高昂的错误。

参与跨境交易的律师、顾问和银行：审查以土地使用权为担保的资产、设计含土地因素的并购交易结构，或为越侨和外国人提供购房咨询。

最危险的不是不知道，而是自以为知道——因为看到“都是全民所有”就把一国的逻辑机械套用到另一国。

2. 共同基础：土地属于全民所有

越南和中国都不承认土地私有。

在越南，2013年《宪法》（第53、54条）规定土地属于全民所有，国家为所有者代表并实行统一管理。组织和个人由国家划拨、租赁土地或被确认土地使用权——即拥有土地使用权，而非土地所有权。

在中国，1982年《宪法》（第10条）规定城市土地属于国家所有，农村和城市郊区土地属于集体所有。个人和组织同样只拥有一定期限的土地使用权（土地使用权），没有所有权。

从这一共同点出发，两套制度都按同一逻辑运行：国家掌握最高处分权（划拨、租赁、收回），土地使用者拥有派生权利（在法律允许范围内使用、转让使用权、抵押、转租）。掌握这一逻辑，就掌握了理解两国各项具体规定的钥匙。

3. 越南：2024年《土地法》下的土地使用权

2024年《土地法》（31/2024/QH15，自2024年8月1日起施行）是现行框架，核心要点如下。

主要用地形式：缴纳土地使用费的划拨、不缴纳土地使用费的划拨、一次性缴纳整个租期租金的租赁、按年缴纳租金的租赁，以及对稳定使用者的土地使用权确认。在越南实施项目的外商投资企业主要采取租赁形式。

土地使用期限：生产经营投资项目租期通常不超过50年；投资大但回收慢的项目、在困难地区的项目，经有权机关决定可考虑更长期限。长期稳定使用的土地（户和个人的住宅用地）不确定期限。

土地使用者的权利：转让、出租、转租、赠与、抵押、以土地使用权出资——但权利范围取决于用地形式。例如，按年缴纳租金的租赁土地在转让方面比一次性缴纳租金或划拨土地受到更多限制。

土地收回：国家为国防、安全和国家、公共利益的经济社会发展需要收回土地，遵循补偿、扶持、安置原则。这是所有长期投资者都必须考虑的风险。

地价：2024年《土地法》取消了政府的地价框架，改按各省每年公布、贴近市场价的地价表——直接影响企业应缴的土地使用费和土地租金。

4. 中国：有期限的土地使用权与转让市场

中国制度围绕有偿、有期限的土地使用权构建，特点如下。

按用途分类、期限不同：按广泛适用的规定，住宅用地70年、工业用地50年、商业、服务业、旅游用地40年。期限自交地之日起算，并载明于证书。

转让方式：国有土地使用权主要通过拍卖、招标、挂牌（招拍挂）或特定情形下的协议方式出让；集体土地有严格得多的单独机制。中国土地使用权二级转让市场非常发达，尤其是在大城市。

期满续期：按新规定，住宅用地使用权期满自动续期；非住宅（工业、商业）用地使用权需办理续期手续并可能缴纳补充土地使用费。投资者在受让已使用多年的土地使用权时须特别注意这一点——实际剩余期限可能比想象中短得多。

集体土地：属于集体所有的农村土地原则上不得直接转让用于非农目的；在集体土地上的所有项目都必须经过转为国有土地的手续。这是外国投资者在没有当地顾问的情况下绝对不能触碰的“禁区”。

5. 8个核心差异速览表

6. 进入越南的中国投资者需要知道什么

不要把越南的"租地"理解为普通租赁。越南的土地租赁是国家设立的一种土地使用形式，有完整的证书和派生权利——不是简单的私人租赁合同。（另见：外国投资者以土地使用权出资。）

一次性缴纳与按年缴纳的选择对日后的转让、抵押权利影响重大。一次性缴纳整个租期租金所获得的权利接近于划拨土地（可转让、抵押、出资），而按年缴纳限制更多，但减轻了初期资金压力。

土地租金、土地使用费按各省每年地价表计算——投资者须在财务模型中预算这项成本，尤其对于有调价周期的按年缴纳租金项目。

租地条件与投资项目挂钩：外资企业租地是为实施已获批准的项目；改变土地用途、转让项目都会牵动土地手续。工业用地不能擅自转为商业、服务用途。

土地法律尽职调查是在受让项目、收购持有土地的公司股权、签订长期租地合同时不可省略的步骤：核查土地来源、用地形式、剩余期限、未履行的财务义务、争议和规划。

7. 赴华投资的越南投资者需要知道什么

土地使用权的剩余期限是在中国受让或承租土地使用权时最重要的参数。一块2000年出让的工业用地只剩20多年——其价值和投资方案与新出让土地完全不同。

只交易已完成手续的国有土地。绝对不要签订租赁、购买尚未转换的集体所有土地的合同；此类交易可能被认定无效，血本无归。

按地方分权的复杂行政手续。中国土地管理分权程度高；广东与江苏、重庆在流程、费用、时间上都不同。务必聘请当地律师。

语言与文本：中国所有土地法律文件均为中文；译文仅供参考。投资者需要专业的法律翻译，不能用机器翻译处理法律文本。

8. 跨境土地交易中的常见风险

风险1：误解权利性质。以为在国外“买地”与在越南买地一样（而越南本身也只是买使用权）。后果是估值错误、对处分权的期望错误。

风险2：忽视期限。收购项目时不计算土地使用权剩余期限；到期限届满才发现续期成本或不予续期的风险。

风险3：土地尚不具备转让条件。在转让人未履行对国家的财务义务、土地已抵押、有争议或在收回规划内时受让土地使用权。

风险4：交易结构错误。收购持有土地的公司股权却未审查其土地；或在越方/中方无权转租的土地上签订投资合作合同。

风险5：政策变化。两国都在完善土地立法；地价、收回、转让条件政策可能变化并影响项目收益。合同中应有政策重大变化时的调整条款。

9. 常见问题

中国人可以在越南买地吗？

不可以。外国个人，包括中国公民，不能在越南取得土地使用权。他们只能通过在越南设立的外商投资企业承租土地以实施投资项目，或按照外国人在越购房规定购买商品房（不包括单独的土地使用权），并受数量和所有权期限限制。

在越南投资的中国企业是划拨用地还是租赁用地？

在越南实施项目的外商投资企业（含中资）主要由国家出租土地，根据项目一次性或按年缴纳租金——这是越南中国土地法 土地使用权比较必须对照看的核心差异：在中国，国有建设用地同样只能通过招拍挂或协议出让有期限的使用权。在越南缴纳土地使用费的划拨用地情形非常有限。生产经营项目租期通常不超过50年，特殊情形经有权机关决定可以更长。

中国的土地使用权期限是多久？

中国按用途实行有期限的土地使用权：住宅70年、工业50年、商业服务业40年。期满后，住宅用地使用权按新规定自动续期；非住宅用地需办理续期手续并可能缴纳费用。这与越南不同，越南的期限在每份划拨、租赁决定中确定。

越南投资者可以在中国买地吗？

不能购买土地所有权，因为中国不承认土地私有。包括越南在内的外国投资者，只能通过拍卖、招标或协议方式取得有期限的土地使用权，以在中国实施投资项目，期限按土地用途确定。

越南和中国的土地证书有什么区别？

越南颁发土地使用权及地上附着物所有权证书（俗称“红本/粉本”），记载被划拨、租赁土地者的土地使用权。中国颁发统一的不动产权证书，记载有期限的土地使用权。两者都是转让、抵押土地使用权的法律依据。

10. 何时应当请律师介入

掌握越南中国土地法 土地使用权框架有助于投资者避免代价高昂的错误。越中跨境土地交易在以下情形应有律师陪同：

• 土地法律尽职调查：在受让项目、收购持有土地的公司股权、签订长期租地合同之前。
• 交易结构设计：根据目标和风险偏好选择租赁、受让、投资合作形式。
• 合同谈判：土地租赁、土地使用权转让合同，设置政策变化时的保护条款。
• 争议处理：土地争议、收回补偿争议、租赁合同争议。
• 协调中国当地律师：为越南企业对外投资项目提供支持。

FLAT律师事务所为越中双向投资者提供土地咨询服务，并与中国律师事务所协作。欢迎拨打热线 0988424851 咨询。