出资未缴足不只是“欠公司的钱”：它会扭曲表决比例、利润分配以及对债权人的责任。本文从公司和已缴足出资成员的角度，讨论可用的工具：催缴、减资或重构比例。
法律依据
- 《企业法》第59/2020/QH14号
- 《民法典》第91/2015/QH13号
缴足期限与未缴足的法定后果
《企业法》第59/2020/QH14号规定，有限责任公司成员应自企业登记证书签发之日起90天内缴足承诺出资；股份公司股东也须在90天内缴足认购股份。逾期后，未缴部分依法律与章程处理——未缴股份不享有相应股东权利，未缴成员在未缴金额范围内对公司财务义务承担责任，法定期限届满后，公司须将注册资本登记调整为实际缴付金额。
减资还是维持注册资本？
两条路都有代价：将注册资本降至实缴金额可使档案干净合法，但会降低公司的信用门面，并可能触发贷款或合作合同中的违约条款。在成员未缴足时维持原数额，则登记内容不真实，风险落在签字确认的管理者身上。正确选择取决于：违约方是否还会缴纳、真实资金需求，以及正在履行的合同条件。
通过内部机制实现稀释与催缴
好的章程/股东协议会预先约定这一情形：未缴金额的逾期利息、未缴部分表决权与利润权的暂停、其他成员替代出资（并相应提高比例）的权利，以及按约定折价回购违约方出资的机制。没有此类条款时，已缴足成员仍可让公司依《民法典》第91/2015/QH13号将承诺出资作为到期债务起诉催缴，或在合规召集的会议上提议减资并重置比例。
flaw.vn相关文章（编号FDI-LC-4757）介绍了本主题的一般框架——本文仅处理标题所限定的具体角度。
常见问题
成员未足额出资如何处理？
根据《企业法》第59/2020/QH14号：有限责任公司成员自企业登记证书签发之日起有90天缴足；股份公司股东须在同一时点起90天内缴足认购股份。逾期后，未缴部分依章程及未缴责任规则处理。
可以相应减少注册资本吗？
有条件地可以。缴资期限届满且未缴部分已依法/依章程处理后，公司须将注册资本登记为实际缴付总额。由于这将改变登记的持股比例，须经成员会/股东大会有效决议并通知登记机关。
未出资部分可以由他人购买吗？
公司可将承诺出资作为到期债务催缴，如章程/协议有约定可计收逾期利息，暂停未缴部分的权利（表决、利润），最终起诉索款或适用股东协议的回购机制。未缴成员还在未缴金额范围内对公司义务承担责任。
起诉要求出资？
不会自动稀释。稀释必须通过合法机制：依章程/股东协议由他人替代出资、登记减资并重置比例，或在尊重优先认购权的前提下发行新股。任何捷径——擅自修改成员/股东名册——都有被宣告无效并引发更大争议的风险。
