有一类外国投资者带着贷款人的心态进入越南，却想要权益的外衣：他们不打算永远待下去，他们想要一个预先定好的日期，公司在那天回购他们的股份并把钱付出去，在持有期间可能还附带固定股息。可赎回优先股正是2020年《企业法》为这一需求保留的工具：一类公司在持有人要求时或按章程所载条件必须赎回的股份。但这个工具有一个外国条款清单很少提及的结构性陷阱：越南公司的回购义务被偿付能力条件锁住——公司只有在付款后仍能偿还全部债务时才能付款。本文分析可赎回优先股的法律机制、它与变相贷款的区别，以及当公司到期无钱时投资者如何自我保护。
机制：赎回权与第135条的偿付能力锁
《企业法》第59/2020/QH14号第114条把可赎回优先股定义为：公司随时按持有人的要求，或按股票和公司章程所载条件赎回其出资的股份。作为这种灵活性的交换，可赎回优先股持有人没有表决权、无权出席股东大会、无权提名董事会或监事会成员，除非公司章程另有规定——也就是说，这是一个纯粹的金融资本工具，不是一张进入治理会议室的门票。锁在执行环节：公司回购股份（包括依第114条的赎回）受第135条付款条件的约束——公司只有在付款后仍确保全额偿还其债务和其他财产义务时，才能支付回购价款；被赎回的股份被注销，注册资本相应减少，并随之办理注册资本变更登记。实际后果是：赎回权不是一笔无条件到期的债务。在投资者要求赎回的那一天，若公司流动性失衡，付款可以被合法阻挡——而“本应支付”的金额不会变成优先债务，因为持有人仍是股东，在企业依《企业复苏与破产法》第142/2025/QH15号破产时的资产分配顺序中排在每一位债权人之后。
与贷款有何不同，以及公司无钱赎回时如何自我保护
三个决定性的差别把可赎回优先股与股东贷款分开。一，企业困难时的地位：债权人在解散和破产中排在每一位股东之前；可赎回优先股持有人无论章程承诺什么都排在最后。二，现金流的强制力：贷款利息即使公司亏损也必须支付（且在限额内是可扣除费用），而优先股股息只在公司有可合法分配的利润时才分配，赎回本身又被偿付能力测试锁住；因此章程中的“固定股息”比“固定”一词所暗示的要软得多。三，税务和资金出境路径：公司为外国投资者赎回股份支付的款项按资本回收或转让交易的税务框架处理，必须通过直接投资资本账户（现为依第38/2026/TT-NHNN号通告的投资资本账户ICA），而偿还贷款则通过该贷款自身的外债账户机制。
由于偿付能力的锁无法靠起草消除，有经验的投资者会建立一层平行的保护，而不是只依赖章程。最常见的是与之并行但指向其余股东或创始人的看跌期权（put option）：若公司在定好的日期无法赎回，创始人必须按公式价格买下这些股份——此时的制裁是一个拥有独立资产的主体的个人义务，不受公司偿付能力测试的锁定。辅助层包括分小批而不是单一日期的赎回时间表、维持储备金（sinking fund）的承诺和在赎回完成前限制向普通股股东分红，以及赎回失败时转换为普通股的权利作为备选——把一个被困住的金融头寸变成有发言权的普通股东头寸，以便安排另一条出路。
用可赎回优先股搭建退出通道：五个核查点
- 把赎回条件写进章程和股票（第114条）：触发日期、赎回价格、程序——只写股东协议约束不了公司。
- 记住该工具的代价：无表决权、不出席股东大会、无提名权（章程另有规定除外）——需要治理发言权须单独谈判。
- 在每个赎回节点评估第135条偿付能力测试：公司预期现金流能否过关。
- 并行建立指向创始人或其余股东的看跌期权——一层不被公司偿付能力锁住的保护。
- 赎回后：注销股份、减少注册资本、登记变更；资金通过投资资本账户（ICA）出境，并处理资本回收税务。
常见问题
可以买带公司数年之后回购承诺的股份吗？
可以——这正是2020年《企业法》第114条下的可赎回优先股：公司随时按持有人要求，或按股票和公司章程所载条件赎回其出资的股份，因此一个若干年后的赎回时间表完全可以搭建，前提是它被写进章程和股份条件，而不是只放在一份约束不了公司的附带协议里。作为交换，这类股份的持有人没有表决权、无权出席股东大会或提名管理者，除非章程另有规定。赎回使注册资本相应减少，并必须登记。
公司没有足够钱回购怎么办？
那么赎回会被合法阻挡，直到公司通过偿付能力测试：依据2020年《企业法》第135条，公司只有在付款后仍确保全额偿还其债务和其他财产义务时，才能支付股份回购价款。投资者不能通过把公司推入无力偿付来强迫付款，未赎回的金额不会变成优先债务——持有人仍是股东，排在债权人之后。这正是标准设计要有一层平行备选的原因：看跌期权，迫使创始人或其余股东在公司无法赎回时买下；分多批的赎回时间表；以及储备金承诺——全部在投资日谈定，而不是到期时临时拼凑。
可赎回优先股与贷款有何不同？
在三个核心点上不同。法律地位：债权人在企业解散或破产时站在每一位股东之前；可赎回优先股持有人是股东，无论章程承诺什么赎回都站在最后。现金流的确定性：贷款利息即使公司亏损也必须支付，而优先股股息只从可分配利润中支付，赎回又被《企业法》第135条的偿付能力条件锁住。税务和资金路径：付往国外的利息缴5%承包商税且是可扣除费用（在关联交易上限内），而赎回款通过投资资本账户，并处于资本回收或转让交易的税务框架下。可赎回优先股感觉像债务，却承担权益的风险——投资者必须正按这样为它定价。
公司回购可赎回优先股的价格如何确定？
按双方在章程和股份发行条件中记录的公式——法律不设定价格。常见做法是投资者支付的原价加按约定年百分比累积的“股息”（本质上是一个目标收益率），或者若双方选择市场机制，则按赎回日的估值定价。需要仔细定死的点包括：累积收益是单利还是复利、是否计算到实际付款日；若赎回因公司未通过偿付能力测试而延迟，等待期间收益是否继续累积；以及分批赎回时每批的价格如何独立计算。没有这些定死点，条款清单上的数字会在双方关系最紧张的时刻成为争议的中心。
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