2025年9月9日05/2025/NQ-CP号决议确立的试点框架，首次为在越南发行加密资产开辟了合法通道，但通道狭窄且设有门槛。所发行的资产必须以真实基础资产为依托，不得构成证券，不得构成法定货币；发行组织必须是越南企业，并按试点格式登记与公布招股说明书；发行与交易只能通过财政部许可的服务提供商进行，以越南盾结算。本文阐述发行方必须通过的三层条件：基础资产条件、招股说明书与信息责任、发行渠道，并说明同一发行中国内外投资者的边界。CAS（加密资产服务）提供商在此指获许可的组织。
发行条件：真实基础资产是第一道门
试点框架的根本条件是每一项发行的加密资产都必须挂钩真实基础资产。这一要求把无资产支撑的代币、纯粹依赖价格上涨预期的发行模式排除在外，尤其是两种被明确排除的形态：加密资产不得构成证券，不得构成法定货币。实际后果是发行方必须证明基础资产是什么、由谁合法拥有所有权或开发权、以何种机制估值与核验，以及发行方不能履约时代币持有人对该资产享有何种权利。一份描述构想的白皮书不能代替这套基础资产证明档案。
主体条件同样严格：发行组织是受国内管理与报告约束的越南企业，而不是通过外国载体发行再向越南发售。发行本身并不产生市场服务许可：发售、上市与二级交易必须通过获许可的加密资产服务提供商，该类组织在试点框架下须满足已缴注册资本至少十万亿越南盾、外国投资者持股上限49%的条件。因此发行方应从结构设计阶段就与获许可交易所合作，而不是先发行再发现代币结构不符合交易所上市标准。
招股说明书：核心内容与信息责任
招股说明书是发行的核心法律文件，须在发售前按试点框架格式登记与公布。合格的招股说明书至少须载明：发行组织与主要责任人；基础资产的说明、权利依据及估值与核验机制；所发行加密资产的特征，包括总供应量、增发或销毁机制、持有人权利及其限制；所募集越南盾资金的使用方案；以及专为本次发行撰写的风险提示，涵盖基础资产风险、二级流动性风险以及五年试点期满后尚无正式框架接替的风险。套用其他项目风险提示文本的招股说明书将被视为形式化披露。
招股说明书信息的责任由发行组织与签署人按试点框架的责任机制承担：虚假、误导或遗漏重大事实的信息可招致284/2026/ND-CP号议定（第284/2026/ND-CP号议定）自2026年9月1日起的行政处罚、发行中止，以及对受损买方的民事赔偿。本文只在原则层面陈述制裁框架，不确定每项行为的具体罚款，因为具体金额须结合真实档案对照处罚议定条款。实际要点是责任不因发行成功日而结束：发行方须从起草阶段起为招股说明书的每项陈述建立内部核验流程，并留存数据来源以备说明。
发行后责任与国内外投资者的边界
发行后，发行组织承担与基础资产生命周期相匹配的定期与临时披露责任：基础资产的所有权变化或相关争议、估值机制变更、影响持有人权利实现能力的事件、以及资金使用偏离招股说明书方案，都须通过资产交易所在服务提供商的渠道及时披露。只要加密资产仍在试点框架内流通，该责任就持续存在，发行组织应指定信息披露负责人并建立内部审批流程，不能把披露交给传播部门。对不利事件的迟延披露是发行后阶段风险最高的行为，因为它同时触发行政制裁与赔偿责任。
在买方一侧，试点框架为国内外投资者设计了通过获许可提供商参与、以越南盾交易与结算的市场。两组人的条件差异不在发行方的招股说明书，而在准入渠道与投资者一侧的合规：外国投资者通过越南获许可的服务提供商参与，遵守资金流动的外汇管理，外国持股上限是在服务提供商层面适用，而不是直接适用于每次发行。发行组织不得在试点渠道之外为同一资产另行组织境外发售，因为这会破坏试点框架对该资产整个生命周期设定的渠道条件。
常见问题
在越南发行加密资产的组织必须满足哪些发行条件？
三层条件是：所发行加密资产必须以真实基础资产为依托，不得构成证券或法定货币；发行组织必须是越南企业，按试点框架格式编制、登记并公布招股说明书；发售与交易必须通过财政部许可的服务提供商并以越南盾结算。发行组织还须证明对基础资产的合法权利及其估值与核验机制。超出这些层次的发行，包括通过外国载体向越南发售，都在05/2025/NQ-CP号决议试点框架之外。
加密资产发行招股说明书必须包含哪些内容，谁对信息负责？
招股说明书须包含发行组织与主要责任人、基础资产说明及权利依据与估值核验机制、加密资产特征包括总供应量与持有人权利、所募集资金的使用方案，以及专为本次发行撰写的风险提示。对招股说明书真实性的责任由发行组织与签署人承担：虚假信息或遗漏重大事实可依284/2026/ND-CP号议定受罚、被中止发行并须赔偿买方。每项行为的具体罚款须结合真实档案对照议定条款。
发行组织的信息披露责任在发行后持续多久？
只要加密资产仍在流通，责任就持续：定期披露基础资产状况及资金按已公布方案的使用情况，临时披露基础资产的争议或变动、估值机制变更或影响持有人权利的事件。披露通过资产交易所在服务提供商的渠道进行，使所有持有人同时获得信息。发行组织应指定披露负责人及专门的内部审批流程，因为对不利事件的迟延披露是发行后阶段最大的制裁风险。
面向外国投资者与国内投资者的发行条件有何不同？
差异不在发行条件，而在准入渠道与买方一侧合规：两组人均按05/2025/NQ-CP号决议通过越南获许可的服务提供商购买并以越南盾结算；外国投资者还须遵守资金流动的外汇管理及通过服务提供商适用的限制，服务提供商层面的外国持股上限为49%。发行组织不得在试点渠道之外为外国投资者另行组织发售，招股说明书必须如实说明这一唯一的合法发行渠道。
FLAT Law Firm（福莱律所）从基础资产起与发行组织共同设计发行结构并起草招股说明书
加密资产发行最昂贵的错误，是在技术与传播上花了钱之后才发现基础资产结构过不了05/2025/NQ-CP号决议的门槛。FLAT Law Firm（福莱律所）先评估基础资产与代币持有人权利，把结构与拟上市的获许可场所对照，然后才为企业起草招股说明书与发行后披露流程。考虑在试点框架内发行的组织，可在准备招股说明书登记档案之前，先提交基础资产说明与拟定的代币结构，获取法律可行性评估。
