越南的商事仲裁
当越南企业与中国合作伙伴签合同时，仲裁条款通常用英语起草——但很少有人问：争议真正发生时，程序将以哪种语言进行？仲裁语言不仅是沟通问题；它决定翻译费用、每一方接触证据的能力，甚至影响裁决的准确性。本文分析《2010年商事仲裁法》下仲裁程序中语言的法律框架、越南—中国争议中的典型语言风险，以及从签合同时起如何起草语言条款。
为什么语言是不可轻视的条款
在跨境争议中，程序语言直接影响三件事：费用、公平性和裁决质量。双语程序把翻译、口译费用推到远高于单语程序；被迫使用非母语的一方在陈述复杂论点或质询证人时总是处于劣势；每份译文都潜藏意思被歪曲的风险——尤其对于各法系间没有准确对应的法律概念。
现实中许多企业只关心选仲裁中心，忽略语言条款。争议发生后，双方才争论用越南语还是英语、谁承担口译费——这些争论本来完全可以用合同里的一小段文字提前解决。
法律框架：《2010年商事仲裁法》第10条
《2010年商事仲裁法》第10条分两种情形规定仲裁程序中使用的语言。无涉外因素的争议，使用的语言为越南语——争议至少一方是外资企业的除外。争议方不能使用越南语的，可选择口译成越南语的人(第1款)。
有涉外因素的争议和至少一方是外资企业的争议，仲裁程序中使用的语言由双方约定。双方没有约定的，语言由仲裁庭决定(第2款)。这是核心规定：在跨境争议中，语言的自决权首先属于双方，只有双方沉默时仲裁庭才代为决定。
注意：第81/2025/QH15号法律(自2025年7月1日起生效)只修订第7条第3款关于法院管辖——没有修订第10条关于语言的规定。
约定程序语言、证据和翻译要求
最好的语言条款是在签合同时就写进仲裁协议的明确条款。严密的写法应覆盖：程序语言；证据和文件的语言(其他语言的文件是全译还是只译相关部分、译文由谁认证)；裁决的语言；以及翻译、口译费用分担原则。
在仲裁程序中，证据常以多种语言存在：中文原合同、英语往来邮件、越南语发票单证。《2010年商事仲裁法》没有详细规定证据翻译义务，实务中由仲裁庭逐案决定：要求重要文件全译、只译相关部分，或接受译文摘要。注意：在法院阶段(例如请求撤销裁决)，第70条第2款要求外文文书须译成越南语且译文须经有效认证——要求更严格。
关键点：合同的语言和仲裁程序的语言是两个独立的问题。一份越中双语合同完全可以约定仲裁程序用英语，反之亦然。不应默认合同的语言会自动成为程序语言。
双方没有约定时：仲裁庭如何决定
双方没有约定语言时，第10条第2款赋予仲裁庭决定权。实践中，仲裁庭通常考虑以下因素：争议合同的语言、双方在谈判和履行合同过程中使用的语言、仲裁员的国籍和语言、费用效率。
但把决定权交给仲裁庭总给至少一方带来风险：决定可能偏向对另一方有利的语言，”语言之战”的输家将承担整个程序的翻译、口译费用。这正是经验丰富的律师总是建议客户提前约定语言而不是交给仲裁庭的原因。
双语程序和语言费用：谁承担？
双语程序(例如越南语和英语并行使用)有时是双方达不成单一语言约定时的实务方案，或一方是国家机关、国有企业有越南语要求而另一方是外国投资者的情形。这种形式允许每一方用自己的语言陈述并有口译协助——但代价是费用：所有重要程序文件都需要译文，每次开庭都需要口译，审理时间显著延长。
《2010年商事仲裁法》没有具体规定哪方承担翻译、口译费用。一般原则是，仲裁费和相关费用在裁决中分担(第61条第1款第h点)，仲裁庭有权决定分担——可责令败诉方全部承担，或按比例分担。实践中，开庭口译费通常由有需要的一方先垫付，文件翻译费由提交文件的一方先行承担。为避免争议，双方应在仲裁条款或第一次程序会议纪要中提前约定：费用如何垫付、结算和分担。
越中合同的语言风险与裁决执行效力
越南企业与中国合作伙伴的争议有特殊的语言风险。第一，合同常签双语但两个版本不总是完全一致——一条关于违约金或损害赔偿的条款表述差异可能成为争议焦点。合同未写明冲突时以哪个版本为准的，仲裁庭不得不在不确定中解释合同。
第二，许多中文法律商事术语在越南语中没有一一对应，反之亦然；译成程序语言(通常是英语)时，原意可能被显著歪曲。第三，双方人员常用不规范的中文或英语交流工作，产生表述模糊的邮件、消息——正确解释双方缔约时的意思是不小的挑战。
语言还影响程序后的阶段：裁决以程序语言作出；在与裁决语言不同的国家执行时，被执行方通常须提供经有效认证的译文。因此，起草语言条款时企业还应想到裁决的”目的地”，提前约定裁决的译文(谁翻译、谁承担费用、提供期限)。
起草语言条款的检查清单
在签署有跨境因素的合同前，请检查以下几点：是否写明了仲裁程序的语言(不默认按合同语言)；是否规定了证据的语言和翻译要求；双语合同冲突时是否确定了以哪个语言版本为准；是否约定了翻译、口译费用的垫付和分担原则；是否考虑了裁决的语言和执行阶段的译文需求；与中国合作伙伴的合同中，是否审查了合同各语言版本的一致性。
一个只有几行但认真起草的语言条款，可以在争议真正发生时为企业节省数月的争论和一笔不小的费用。
常见问题
越中双语合同、仲裁条款用英语写的，程序用什么语言？
程序语言依双方关于仲裁语言的约定独立确定(第10条第2款)，不默认按合同的语言。双方从未约定程序语言的，由仲裁庭决定——所以最好从一开始就写明。
一方不能使用越南语，可以口译吗？
可以。第10条第1款规定，争议方不能使用越南语的，可选择口译成越南语的人。
双方可以约定越英双语程序吗？
可以，如果双方约定。但要预料翻译、口译费用增高和程序时间延长；同时约定冲突时以哪个语言版本为准和费用分担原则。
证据译文与原文有出入怎么处理？
仲裁庭有权要求重新提供译文、委托翻译鉴定，或接受双方对文件正确意思的解释。为降低风险，从一开始就应统一翻译单位或译文核证机制。
可以中途变更程序语言吗？
变更需要双方一致同意和仲裁庭批准，同时产生重译全部卷宗的费用。实践中这非常难且昂贵，所以语言决定应在签合同时就敲定。
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一般信息
本文内容仅为关于发布时越南商事仲裁法的一般信息，不构成针对任何具体案件的法律意见。法律规定和实务适用可能变化；贵客在作出决定或进行交易前应咨询律师意见。
