准备收购越南企业的中国投资者常问起西方国家那种安全审查委员会，即敏感行业的交易必须按专门申报门槛提交安全审批。关于越南法律的诚实回答是：这种机制并不存在。越南没有专门针对并购、设有自身安全申报门槛的国家安全审查程序；交易是通过分布在投资法和竞争法中的三项不同机制来管控的，有效的投资者正是懂得按这三项机制自查的投资者。
机制一：按行业的市场准入条件
最宽的一层管控是第143/2025/QH15号投资法（投资法，下称2025年投资法）下外国投资者的市场准入条件，该法自2026年3月1日起替代2020年投资法。目标企业的行业将对照尚未承诺开放或附条件的行业清单核查：外国投资者只能在清单对该行业允许的比例和条件内收购股份或出资额，某些敏感行业将关于伙伴、经营范围或安全保障的特定条件直接嵌入准入条件。
投资者常忽略的一点是，目标企业登记证书上的行业并不总是反映真正产生收入的活动。一家登记了许多行业、但主要收入来自一个附条件行业的公司，在收购被审查时，投资登记机关将按其实质活动看待。因此尽职调查必须将登记行业与分部收入、重大合同和目标持有的分许可证交叉核对。
对投资者无法满足的未开放或附条件行业，结果不是一项政治性的安全拒绝决定，而是登记机关不批准所提交结构的交易，迫使投资者调整持股比例、在交割前将敏感行业从目标中剥离，或放弃交易。理解这一程序的真实性质，能让投资者从尽调阶段就预估时间和替代结构方案。
机制二：目标企业位于国防安全影响区域的土地
第二层管控与目标企业的土地资产相连。当目标经济组织持有位于岛屿、边境或沿海乡镇、或其他影响国防安全区域的土地使用权证书时，外国投资者出资、购买股份或受让出资额的批准，必须经过投资登记机关在批准前征求国防机关和安全机关意见的环节。这一机制记录在2020年投资法第26条，并在2025年投资法框架中延续。
这是越南法律与并购安全审查概念最接近的接触点，其触发因素是土地位置，而不是投资者国籍或行业。一家位于被认定影响国防安全的沿海土地上的普通消费品工厂，仍要经过这一征求意见环节，而一家没有此类土地的市中心服务公司则不需要。交易时间表必须为征求意见环节预留时间，所收意见可能成为批准条件或交易在现结构下不获批准的原因。
投资者自查这一点的方法是要求目标提供全部土地使用权证书，将每个地块的位置与沿海、边境行政边界及相关规划信息对照，并评估将敏感土地资产从交易范围中剥离、或在机关意见成为瓶颈时转为长期租赁结构的方案。
机制三：经营者集中申报是竞争管控，不是安全审查
第三层最常被误认为安全审查，即第23/2018/QH14号竞争法（竞争法，下称竞争法）下的经营者集中申报义务和第35/2020/ND-CP号议定（关于集中申报门槛的议定，下称35号议定）中的申报门槛。收购达到总资产、总收入、交易价值或相关市场合并市场份额门槛的，必须在实施前向国家竞争机关申报，该机关进行初步评估，并根据限制竞争的影响决定是否需要正式评估。
这一机制的性质纯粹是竞争性的：问题在于交易是否减弱相关市场的竞争，对国内外投资者一视同仁，不按国籍区分。然而，由于这是一项有门槛、有权要求补充信息并延长评估时间的申报程序，投资者应从一开始就将其列入交易程序图，尤其是当买方已经在与目标相同的越南市场有存在时。
常见问题
中国投资者收购越南企业在哪些行业属于安全审查范围？
越南法律没有为收购单列一份安全审查行业清单。正确的问题要通过市场准入条件来提：目标企业的行业在多大程度上属于未承诺或附条件清单，那些条件如何限制外国投资者的持股比例或经营范围。准入条件通常较严的领域包括与关键基础设施相关的行业、专门法下有安全保障要求的服务，以及尚未按承诺开放的行业。此外，敏感区域的土地不论目标行业如何，都可能触发国防与安全征求意见环节。
敏感并购交易的安全审查申报门槛和程序包括哪些步骤？
由于不存在单独的安全审查程序，也就没有安全申报门槛可供对照。真正适用于交易的门槛和程序是：交易需要批准时，在投资登记机关办理出资、购买股份或受让出资额的批准程序，若目标在敏感区域持有土地，附带国防与安全征求意见环节；以及35号议定下关于资产、收入、交易价值和市场份额的经营者集中申报门槛，由竞争机关进行初步评估并可能进行正式评估。投资者应沿着这两条轴线安排程序，而不是寻找一个不存在的安全程序。
交易被长时间审查或被拒绝时，投资者应如何处理？
第一步是确切识别究竟是哪项决定或意见在阻挡交易，因为每项机制的处理路径不同。对市场准入，方案通常是将持股比例调整到允许水平、在交割前将敏感行业从目标剥离，或改为不转移资本的商业合作结构。对土地要素，方案可以包括将敏感地块排除在转让范围之外，或在交割后转为租赁。对经营者集中，投资者通过申报档案与竞争机关沟通，必要时提出消除竞争影响的补救措施。所有方案在尽调阶段准备、并在收购协议中配上先决条件和时间风险分担条款时，效果都更好。
投资者按哪些标准预先审查一笔交易被安全管控的可能性？
实际的自查组合有三组。行业组：目标真实收入活动是否属于未承诺或附条件清单，拟持股比例是否超过该行业的限制，目标是否持有带安全条件的分许可证。土地组：目标的每个地块是否位于岛屿、边境、沿海或影响国防安全的区域。竞争与数据组：交易是否触及经营者集中申报门槛，目标的客户和数据是否带有关键基础设施要素，从而即使没有专门程序也会在政策层面引起监管机关关注。这三组以文件作答，就是一笔交易在越南的全部实际安全检验。
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