税务

转让定价文档被认定三层缺失:如何补充?

转让定价检查报告中“文档三个层级缺失”的结论,常被企业读成小小的形式瑕疵。其实它的真实含义大得多:没有文档,企业就失去了举证地位,税务机关将用自己的数据定价。越南法律下的关联交易定价文档三个层级——此前税期由第132/2020/ND-CP号议定规定,2026年起新框架税期由第255/2026/ND-CP号议定规定——分别是关联交易申报表(附录一)、国别档案即本地文档(附录二)与全球档案即主文档(附录三),规模足够大的集团另有国别报告CbCR。本文说明如何解读该结论、按正确顺序补充,以及如何评估处罚风险。

三个层级包含什么、谁必须准备

附录一是随年度企业所得税汇算提交的关联交易信息申报表:关联方清单、交易类型、金额与所选定价方法。附录二(本地文档)分析越南公司本身:架构、功能-资产-风险、行业分析、对标分析与每项重大交易的方法选择。附录三(主文档)描绘整个集团:组织架构、价值链、无形资产、集团内融资与总体转让定价政策——越南公司通常须向母公司索取,这一依赖正是最常缺失的一环。

并非所有有过关联交易的企业都要准备全部三级:框架设有豁免情形(按第132/2020/ND-CP号议定,收入低于500亿越南盾且关联交易总额不超过300亿越南盾的企业,以及某些同税率、无一方享受优惠的纯国内交易)——收到缺失结论时,第一步是核查企业该税期是否属于豁免,若属于,结论即不成立。

检查开始后再补充还有价值吗

合规文档应在该税期汇算申报时备妥,并在检查时按要求时限提供。事后补充的文档不能抹掉“未按时准备”的瑕疵,但仍有重大实体价值:它就是反驳核定本身的市场价格分析证据——税务机关及之后的投诉机关在审查价格合理性时仍会权衡该分析,尽管逾期形式会另行记录。

补充顺序应为:先附录二(企业自己可控的部分),同时启动集团对接索取附录三与CbCR(如适用),并复核历年附录一以保证与补充本地文档数据一致——已申报表与补充文档数据矛盾,会毁掉整套档案的可信度。

逾期处罚与CbCR门槛

逾期或缺失文档按两个层面处理:程序层面是依第125/2020/ND-CP号议定对税务程序违法的行政处罚(按性质、迟延时长与是否申报分级);实体层面要重得多——没有文档证明定价,机关将用自己的数据库确定关联交易价格,导致补税、滞纳金,以及在认定申报不实时按少报税额20%的罚款。因此正确的问题不是“罚多少钱”,而是“缺文档把被核定概率提高了多少”。

CbCR方面:当集团上一会计年度全球合并收入达到相当于7.5亿欧元的门槛时(依据第255/2026/ND-CP号议定第十九条第一款,自2026年7月1日起施行),国别报告义务即产生;在越南,越南终极母公司直接申报,外国集团的越南子公司通常履行终极母公司信息通知义务,并在越南税务机关要求时提供CbCR副本(在自动交换尚不可得的情形下)。

FAQ

三个层级的文档是什么?

三个层级包括:附录一——随企业所得税汇算提交的关联交易申报表;附录二——本地文档,分析越南公司的功能、资产、风险与对标;附录三——主文档,描绘集团架构、价值链、无形资产与转让定价政策。框架对此前税期在第132/2020/ND-CP号议定中规定,新框架税期在第255/2026/ND-CP号议定中规定。

逾期提交罚款是多少?

逾期文档依第125/2020/ND-CP号议定中的税务程序处罚框架处理,具体金额取决于性质与迟延时长。更大的风险在实体层面:没有文档,机关将用自己的数据定价,导致补税、每日0.03%的滞纳金,以及在认定申报不实时按少报税额20%的罚款。

检查后补充的材料会被接受吗?

内容仍会被权衡,尽管它不能消除逾期形式的瑕疵。补充文档是用于在说明与投诉中反驳核定的市场价格证据;条件是数据与已申报附录一一致、分析方法正确执行,而不是做一份形式文件。

CbCR的收入门槛是多少?

门槛是集团上一会计年度的全球合并收入达到相当于7.5亿欧元(依据第255/2026/ND-CP号议定第十九条第一款,自2026年7月1日起施行;第132/2020/ND-CP号议定180,000亿越南盾门槛已于2026年7月1日失效):达到该水平即产生国别报告(CbCR)义务。外国集团的越南子公司通常履行终极母公司信息通知义务,并在越南税务机关依法要求时提供CbCR。

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