情景：集团决定把越南子公司并入母公司以”精简架构”。子公司欠供应商200亿越南盾，税还没汇算，有300名工人。供应商怕没处要债；工人怕丢工作。合并能把债”合”没吗——谁来保护他们？
合并消灭不了债务：母公司全部继承
2020年《企业法》第201条（截至2026年10月19日有效）定义合并：一家或多家公司把全部资产、权利、义务和合法利益转给存续公司，同时终止被合并公司的存在。意思是：债不会消失——它”跟着”去了母公司。供应商没有失去债务人；债务人只是从子公司改名成了母公司。
程序：合并合同+各参与公司的决议，然后办企业登记变更（第168/2025/ND-CP号议定），注销被合并公司。
债权人的权利：知情与追索
- 知情权：参与合并的公司必须通知债权人。债权人有权在合并完成前要求清偿或提供担保——别等子公司在纸面上”死亡”了才去要钱。
- 向母公司追索：合并后，子公司的全部义务由母公司继承。债权人以从前的全部权利向母公司追索，包括起诉。
- 欠税：子公司须按2025年《税收征管法》（第108/2025/QH15号）结算到合并时点的纳税义务（汇算、申报）；欠税跟着转给母公司继承。
员工的权利：没人会被”合并”掉工作还一声不吭
2019年《劳动法典》第44条：企业合并、分立、合分时，承继的用人单位必须制定劳动力使用方案，并与劳动者代表组织协商。实践中分三类：(1)留用——劳动合同由母公司承继；(2)调岗/重签——变更合同内容须经劳动者同意；(3)解雇——因合并失业的劳动者按第48条享受失业补助（每年一个月工资，最低两个月）。
公司常犯的错：以”新架构不需要”为由”自动”裁掉工人，既不制定劳动力使用方案也不付失业补助——这是违法解除，工人可按第41条起诉索赔。
常见问题
子公司并入母公司能把债”合”没吗？
不能。2020年《企业法》第201条：存续公司继承被合并公司的全部资产、权利、义务和合法利益。债务”跟着”去了母公司。
合并后子公司的债权人找谁要钱？
找母公司——权利和从前找子公司一样完整。合并完成前，债权人有权要求清偿或提供担保。
子公司的工人会失业吗？
不会自动失业。母公司必须制定劳动力使用方案并与劳动者代表组织协商（2019年《劳动法典》第44条）。因合并失业的按第48条享受失业补助。
子公司的欠税怎么处理？
按2025年《税收征管法》（第108/2025/QH15号）结算到合并时点；欠税转由母公司继承并负责缴纳。
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