越南股份公司改制为有限责任公司

两条改制路径

与反方向（有限责任公司→股份公司仅适用一条法律条款）不同，股份公司改制为有限责任公司被2020年《企业法》分为两条专门条款，取决于改制后的股东人数：

改制为一人有限责任公司（第203条）

根据第203条第1款，股份公司可通过以下方式之一改制为一人有限责任公司：

• 一名股东受让其余所有股东的全部对应股份——现有股东全面收购；
• 非股东的组织或个人受让全体股东的全部股份——外部投资者收购100%；
• 公司仅剩01名股东——通过股份转让、股份回购、继承等交易导致股权集中。

特殊的价格要求：根据第203条第2款，股份转让或接受投资出资必须按市场价格进行，价格按资产法、现金流折现法或其他方法确定。这是保护小股东的规定——收购方在收购其余股东股份时不得压价。

期限：自公司仅剩一名股东或完成股份转让之日起15天内，公司向企业注册地的经营登记机关提交改制申请材料。经营登记机关自收到材料之日起03个工作日内签发企业登记证书，并更新国家数据库中的法律状态。

改制为两人以上有限责任公司（第204条）

根据第204条第1款，股份公司可通过以下方式改制为两人以上有限责任公司：

• 改制不向其他组织、个人增资或转让股份——现有股东（02至50人）直接成为公司成员；
• 改制同时向其他组织、个人增资；
• 改制同时将全部或部分股份转让给其他出资的组织、个人；
• 公司仅剩02名股东——实践中常见的情形：经过买卖交易后公司仅剩02名股东，希望转为有限责任公司以简化治理；
• 组合上述方式。

期限：公司必须自完成改制之日起10天内登记改制；经营登记机关在03个工作日内重新签发证书。

共同点：法律连续性得到保障

两条条款都确认了承继原则：改制后的公司当然承继被改制公司的全部合法权利和利益，并承担其全部债务（包括税款债务）、劳动合同及其他义务。无需清算，改制也无需债权人同意——但实践中应通知主要债权人和合作伙伴。

需注意的治理变化

• 组织架构：从股东大会/董事会/监事会转为成员大会/公司董事长（视模式而定）。需要重新制定符合有限责任公司形式的公司章程。
• 股权转让：改制后，出资份额的转让受有限责任公司限制（其余成员的优先购买权）——灵活性低于股份转让。这是投资者在改制前需要慎重权衡的一点。
• 成员名册：以成员名册取代股东名册。
• 法定代表人：如有变更需审查并重新登记。

改制后的待办事项

• 更新公章、数字签名、电子发票、银行账户。
• 审查与股份公司形式挂钩的子许可证。
• 通知合作伙伴和主要债权人关于公司形式变更。
• 向社保机关更新用人单位信息（劳动合同依法承继）。
• 税务：新投资项目企业所得税优惠（第13条、第14条）不适用于变更公司形式的情形（2025年《企业所得税法》67/2025/QH15第18条第1款）——需要逐项评估各项优惠及其适用条件。

何时应将股份公司改制为有限责任公司？

• 股权集中：仅剩01–02名股东，股份公司形式已无必要。
• 简化治理：降低合规成本（无需按复杂程序组织年度股东大会，许多情形下无需设立监事会）。
• 控制股权流转：所有人希望限制资本”外流”——有限责任公司的优先购买权机制更能实现这一目标。
• 为交易做准备：收购100%的投资者通常希望改制为一人有限责任公司以实现集中管理。

常见风险

• 压低小股东价格：为改制为一人有限责任公司而收购时，转让价格必须遵守第203条第2款——违反可能被小股东起诉。
• 逾期提交申请：15天（第203条）或10天（第204条）——需要准确确定起算时点。
• 章程过于简陋：从股份公司章程转为有限责任公司章程时，未重新设计治理机制、利润分配、成员间僵局（deadlock）处理机制。
• 遗漏信息更新：发票、银行、社保——与反方向改制类似。

FLAT 律师事务所如何协助改制？

我们就一人有限责任公司与两人以上有限责任公司之间的选择提供咨询；设计符合价格规定（第203条）的股份收购交易；起草股份转让协议和有限责任公司章程；办理改制登记手续；审查税务影响；并制定改制后的更新事项清单。另见并购与企业重组服务。

常见问题

相关链接

以下情况建议与律师沟通：

• 股份公司仅剩01–02名股东，希望转为有限责任公司形式。
• 准备收购全部股份以改制为一人有限责任公司。
• 不清楚收购小股东股份时如何按第203条进行股份定价。
• 改制后需要重新设计公司章程和治理机制。