收购日本 vs 越南存续公司：审批与时间

情景：一家越南企业拟收购大阪一家存续零部件制造公司30%股权。管理层的第一个问题：在日本是否像在越南那样需要”投资批准”——最容易被忽视的门槛是哪一道？

日本：FEFTA——国家安全审查，而非一般性投资许可

日本并没有针对所有交易的一般性外资审批。管制集中在《外汇及外国贸易法》（FEFTA）：投资涉及国家安全的指定行业（武器、核能、网络安全、关键基础设施、军民两用技术等）须事前申报，并可能被要求修改或叫停交易。自2019年修订（2020年施行）起，指定行业的申报门槛从10%降至1%——即便少量收购敏感行业上市公司的股份也会触发审查。指定行业之外，投资者只需事后报告。

并购审查：JFTC与境内营业额门槛

日本公正交易委员会（JFTC）依据《反垄断法》审查经营者集中。交易各方境内营业额超过门槛的，须事前申报并在审查期内不得交割——原则上与越南的集中申报类似，但门槛与计算方式完全不同，须逐单核对。

越南：出资登记＋经营者集中申报

反方向上，外国投资者收购越南企业股份或出资额，在法律规定的情形下须办理出资、购买股份、购买出资额登记，依据为《投资法》143/2025/QH15号（2026年3月1日生效，替代61/2020/QH14号）——典型情形是目标公司经营有条件行业，或交易导致有条件行业外资比例上升。之后的成员/股东变更按《企业法》（2020年）（经76/2025/QH15号法律修订，2025年7月1日生效）向商业登记机关登记。超过门槛的，交割前须按《竞争法》23/2018/QH14号及第35/2020/ND-CP号议定（撰写时有效）申报经营者集中。

尽职调查：日本最难的是劳工与语言

实务经验：在日本做尽调最”疼”的不是财务，而是劳工——终身雇佣文化使解雇几乎不可能，并购后人力重组费用常被低估；其次是语言（日文合同与内部纪要，译错一条可能改变义务）和供应链合规。在越南，尽调堵点通常在土地、子许可与历史税务风险。

快速对比

行动建议

1.第一时间确认目标是否属于FEFTA指定行业——这决定时间表。2.从条款清单阶段并行测算JFTC与越南集中门槛。3.把日本劳工重组费用计入估值模型。4.日本法律细节签约前务必经当地律师确认。

常见问题

收购日本公司股份是否需要像越南并购那样的投资批准？

不完全一样。日本没有一般性投资许可：只有国家安全指定行业须按FEFTA事前申报（2020年起门槛为1%），其他行业只需事后报告。在越南，外国投资者在143/2025号《投资法》规定的情形下须办理出资、购股登记。

FEFTA的1%门槛何时适用？

收购经营国家安全指定行业的公司（含上市公司）股份时。2019年修订前门槛为10%，修订施行（2020年）后降至1%，许多小额交易也被纳入事前申报。

JFTC审查并购的门槛是什么？

参与集中的各方在日本境内的营业额。超过门槛须向JFTC事前申报，并在审查期内不得完成交割。

相比越南，日本尽调最难的环节是什么？

劳工（终身雇佣文化、解雇极难、重组费用高）、日文合同语言和供应链合规。在越南，堵点通常是土地、子许可和历史税务负债。

转让日本公司股权涉及什么税？

转让方可能因居民身份和交易结构在日本产生资本利得税；定价前应核对越南与日本的税收协定。在越南，机构缴企业所得税，个人缴个人所得税。

日本并购交易通常需要多长时间？

不触发FEFTA事前申报或JFTC审查约3–6个月；触发任一审查则明显延长，劳工尽调也常超预期耗时。