情景：一位越南投资者拟收购雪兰莪一家存续制造企业。马来西亚并没有许多人以为的”外资审批关口”——但有两样越南没有的东西：部分行业的土著（Bumiputera）股权要求和非上市股份资本利得税（2024年起）。
马来西亚：无一般性审批——但有土著要求与行业限制
马来西亚并购没有一般性外资审批。管制分散在各行业：部分行业要求最低土著股权比例或行业许可证（金融、电信、能源等）；新建制造项目经MIDA申请优惠。收购存续公司时，第一件事是核查目标行业是否有土著或许可要求——交易后若违反，目标的证照可能被重新审查。
并购审查：MyCC——自愿申报，但法律在收紧
马来西亚竞争委员会（MyCC）目前按2010年《竞争法》实行自愿申报——不同于越南超门槛强制申报。但马来西亚正在建立强制并购申报制度；签长期合同的买方应在合同中预留新法中途生效的条款。当前实务：大额交易仍应自行评估竞争影响，避免被MyCC事后调查。
越南：出资登记＋强制申报
在越南，外国投资者收购股份/出资额，须在法定情形下按143/2025/QH15号《投资法》（2026年3月1日生效，替代61/2020/QH14号）办理出资、购买股份、购买出资额登记；按2020年《企业法》（经76/2025/QH15号法律修订，2025年7月1日生效）登记成员/股东变更；超门槛时按23/2018/QH14号《竞争法》＋第35/2020/ND-CP号议定在交割前强制申报经营者集中。
税：马来西亚2024年起有资本利得税——须计入定价
自2024年3月1日起，马来西亚对公司转让非上市股份征收资本利得税（按净利）——终结了许多投资者仍默认的”无资本利得税”时代。机构转让方须把这笔税计入净到手价。在越南，机构转让出资缴企业所得税（67/2025/QH15号企业所得税法＋第320/2025/ND-CP号议定）；个人缴个人所得税。
快速对比
| 项目 | 马来西亚 | 越南 |
|---|---|---|
| 外资审批 | 无一般性制度；行业审查：土著股权、专门许可 | 法定情形下办理出资/购股登记（143/2025号《投资法》） |
| 并购审查 | MyCC自愿申报（强制制度在建） | 超门槛交割前强制申报（《竞争法》23/2018＋第35/2020号议定） |
| 股权转让税 | 2024年3月1日起非上市股份资本利得税；核对越马税收协定 | 机构：企业所得税；个人：个人所得税 |
| 典型交割时间 | 2–4个月；土著/行业许可尽调是瓶颈 | 1–3个月 |
行动建议
1.估值前核查目标的土著/行业许可要求。2.把2024年资本利得税计入转让方净到手价。3.在合同中预留未来强制申报制度的条款。4.经当地律师确认。
常见问题
收购马来西亚公司股份是否需要像越南并购那样的投资批准？
马来西亚并购没有一般性外资审批。管制在行业层面：最低土著（Bumiputera）股权要求或专门行业许可（金融、电信、能源等）。收购存续公司须核查目标行业是否有这些要求。在越南，对应的关口是按143/2025号《投资法》办理出资、购股登记。
土著股权要求如何影响并购交易？
马来西亚部分行业要求最低土著股权比例。若交易后股权结构违反该要求，目标的经营证照可能被重新审查——须在尽调阶段核查。
马来西亚并购审查的门槛是什么？
MyCC目前按2010年《竞争法》实行自愿申报——没有强制申报门槛。但马来西亚正在建立强制并购申报制度，合同应预留新法生效的条款。
相比越南，马来西亚尽调最难的环节是什么？
核实土著要求及目标附带的专门许可；土地（马来保留地外商不得拥有）。在越南，尽调通常卡在土地使用权和子许可。
转让马来西亚公司股权涉及什么税？
自2024年3月1日起，马来西亚对公司转让非上市股份征收资本利得税（按净利）——应核对越南与马来西亚的税收协定。在越南，机构缴企业所得税，个人缴个人所得税。
马来西亚并购交易通常需要多长时间？
约2–4个月；瓶颈常在土著要求和行业许可尽调，一般行政程序相对较快。
