外国投资者在越南的出资期限是每个FDI项目”生死攸关”的时间节点：注册资本必须自企业登记证签发之日起90天内缴足，迟延出资不仅被处罚，还会打乱已向投资机关登记的整个资本结构。本文分析期限框架、可接受的出资形式和赶不上进度时的处理方法。
90天规则：注册资本何时必须缴足？
2020年《企业法》（经第76/2025/QH15号法律修订）规定成员、股东必须自企业登记证签发之日起90天内缴足已登记的注册资本，公司章程规定更短期限的除外。该规则对国内投资者和外国投资者同样适用。
FDI的特殊点：外国投资者的出资款必须经第38/2026/TT-NHNN号通知下在获准银行开立的资本账户划转——直接转入普通结算账户的款项不被确认为出资。许多投资者很早就汇了钱但渠道错了，到检查时才发现法律上自己仍”未出资”。
区分注册资本、投资资本与资金拨付进度
三个常被混淆的概念：投资登记证上记载的投资资本是项目投资总额（含出资和筹集资金）；注册资本是投资者承诺向企业缴纳的资本；资金拨付进度是按项目需求实际注资的时间表。90天规则适用于注册资本；项目实施进度（建设、采购）遵循投资登记证记载的进度。企业需要从项目立项之初就同步这三层义务。
可接受的出资形式
外国投资者可以以下形式出资：货币（可自由兑换外币或越南盾——外币须按外汇规定经资本账户结售汇）；机器、设备、技术生产线（须评估并办理进口手续，注意二手设备规定）；土地使用权、知识产权和其他可用越南盾评估的资产。以资产出资要求严格的评估材料和所有权转移——这是日后常引发内部争议的点。
未缴足、迟延出资：后果与处理
90天期满未缴足的，未缴足的成员必须登记将注册资本调整为实际已缴金额——意味着减资，如改变投资登记证内容还须同时调整投资材料。未按时缴足还可能受到行政处罚。有客观理由时（母公司拨款迟延、银行手续受阻），企业应主动与律师沟通评估方案：调整减资、在章程中重构出资进度（如仍可能），或准备说明材料。与出资义务并行，企业还需在外国管理人员、专家开始在越南工作前办妥工作许可或工作许可豁免确认。
常见问题
90天从何时起算？
自企业登记证签发之日（非投资登记证签发之日）起算，公司章程规定更短期限的除外。
可以用国外旧机器出资吗？
可以，但须符合二手机器、设备、技术生产线进口规定（设备年限、认证材料），并须评估、合法转移所有权。
未缴足资本可以向境外转移利润吗？
不建议。出资义务未完成会影响利润分配决定及后续资本交易的合法性。
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