情形：两家企业就一份大合同发生争议，但双方都不想打官司：诉讼漫长、昂贵，还会摧毁今后几个季节仍需要的合作关系。商事调解——由中立第三方帮助双方自行达成和解——正是为这种情况设计的机制。本文介绍越南依第22/2017/ND-CP号法令的商事调解框架，以及如何把调解成果变成真正有强制力的文件。
框架：22/2017号法令下的商事调解
第22/2017/ND-CP号法令（2017年4月15日生效）是越南商事调解的基础文本。核心要素：书面调解协议——可以是合同中的调解条款，也可以是争议发生后的单独协议；调解员由双方从商事调解组织的名单中选择，或选择在司法厅登记的个案调解员；以及全程自愿——没人被迫坐到谈判桌前，也没人被迫接受结果。
在这一法院外渠道之外，越南还有依《法院调解与对话法》26/2020/QH14为已进入法院的民事、商事案件设置的法院调解与对话；个别领域（劳动、基层土地争议）还把调解设为强制/前置步骤。对普通B2B合同争议，本文聚焦法院外商事调解——这是最灵活、也最能保护商业秘密的渠道。
一场商事调解的进程
- 第一步——启动调解协议：一方按条款/协议提出调解请求；双方商定调解组织或个案调解员、调解员人数、语言和地点；
- 第二步——指定调解员并开庭：按组织的调解规则进行（22/2017号法令第14条：双方可选择规则和程序；无法一致的，调解员按双方接受的适当方式进行）；调解员可与各方单独会面（私下会谈），并可在任何时点提出解决方案；
- 第三步——通过中立者谈判：调解员不作任何裁决——他们把“对抗语言”翻译成方案：展期、部分减免、换货、重组合同；私下会谈中说的一切，未经许可不会传给对方；
- 第四步——以调解成功文书收尾：达成协议的，双方按第15条制作调解成功结果书面文件，由各方和调解员签字——该文件依民法对各方具有执行效力。
给调解成果装上强制力：法院确认
一切自愿和解的固有弱点是：对方反悔怎么办？越南框架有两层答案。第一层：调解成功文书本身就是有约束力的民事协议——违约方会被按违约合同起诉。第二层，更强：依22/2017号法令第16条，调解成功文书可按民事诉讼法申请确认——法院作出确认法院外调解结果的决定，该决定像判决一样可执行：不自愿履行的一方将被强制执行。
条款设计的经验：把争议解决条款写成“阶梯”——X天内协商 → 在指名的组织商事调解 → 仲裁或法院。清晰的阶梯让调解成为有纪律的必经步骤，而不是可以忽略的客套邀请；而制作调解成功文书时，要像为自己写一份判决：金额、付款时间表、迟延制裁、担保财产——因为正是这份文件将被拿去确认和执行。
常见问题
越南商事调解的法律依据是什么？
第22/2017/ND-CP号商事调解法令是法院外调解的主要框架：书面调解协议、来自调解组织或在司法厅登记的个案调解员、第14条的程序和第15条的调解成功结果。
调解成功的结果有强制执行力吗？
调解成功文书依民法对各方具有执行效力。如需直接的强制力，各方可依22/2017号法令第16条和民事诉讼法，请求法院确认法院外调解结果——确认决定像判决一样执行。
调解与仲裁有什么区别？
调解员不作裁决：他们帮助各方达成自己的和解，各方保留决定权，可随时离席。仲裁员作出像判决一样有约束力的裁决。调解更快、更便宜、更利于保关系和保密；调解不成的，仲裁或法院的大门仍然开着。
调解失败，我在调解中说的话会被用来对付我吗？
调解的保密原则对此有保护：调解中的交流，尤其是与调解员的私下会谈，未经许可不向对方披露，也不应在后续程序中用作证据。这正是各方能在调解室里坦率谈真实方案的原因。
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