外国投资

越南海关完税价格调整项目:佣金、包装、特许费与协助

情景:一家企业从母公司进口设备,发票价格看似干净——但发票之外还有单独支付给第三方的特许权使用费、买方免费提供的模具,以及支付给越南销售代理的佣金。事后稽查时,海关将这些金额全部计入完税价格并补征税款。这是最常见的海关估价错误:误以为完税价格就是商业发票上的数字。

原则:成交价格必须加上发票之外的金额

进口货物的海关完税价格首先按成交价格法确定——即货物出口销售至越南时实际支付或应当支付的价格。但发票价格很少是交易的全部价格。第39/2018/TT-BTC号通告(修订第38/2015/TT-BTC号通告)第13条列明了必须计入的调整项目:由买方承担、与进口货物直接相关、但未体现在发票上的成本。只要这些金额有客观、可量化的数据支撑,进口商就必须在申报时自行计入;不计入即构成低报价格。

企业最常漏掉的五类调整项目

第一,销售佣金和经纪费——支付给卖方代理或促成交易的经纪人的金额——必须计入;而支付给买方自有采购代理的购货佣金不得计入,两者的界限是常见争议点,取决于实际代理合同而非合同名称。第二,被视为与货物一体的包装和容器成本。第三,协助(assist):买方直接或间接免费或以降低的价格提供、用于生产进口货物的模具、工具、材料和投入物——按分摊价值计入。第四,与进口货物相关、且买方必须将其作为销售条件支付的特许权使用费和许可费。第五,买方日后转售、处置或使用货物所得收益中归属卖方的部分。

特许权使用费:关键看是否构成”销售条件”

并非所有特许费都要计入。决定性标准是:该费用是否与进口货物本身相关,以及支付该费用是否为卖方出售该货物的条件。为附着在进口货物上的商标支付、且许可合同与销售合同挂钩的特许费,是典型的应计入情形。相反,为进口后在越南生产的权利支付的特许费,或与该批货物无关的综合加盟费,通常不属于调整项目。由于界限细微,建议将销售合同与许可合同分开订立,并在海关发问之前准备好书面立场说明。

协助的价值如何正确计算

对于协助,计入金额是买方提供的材料、模具或技术投入的价值,按合理且一贯的方法分摊到每一批进口货物——例如按该模具预计生产的总产量分摊。若协助购自无关联第三方,以购买价格为基础;若由买方自行生产,则以生产成本为基础。最典型的错误是因”母公司免费借用”而将协助申报为零:免费不等于没有应税价值。

不申报的后果与预防办法

未申报调整项目将导致海关重新核定价格、补征进口关税和进口环节增值税差额、加收滞纳金,并按第169/2026/ND-CP号议定以框架层级对申报不实行为处以行政罚款(该议定自2026年7月1日起替代第128/2020/ND-CP号议定;在此日期前已结束的行为,依第169/2026号议定第39条仍适用第128/2020号议定)——轻重取决于错误是否造成税款短缺,以及企业是否主动进行了补充申报。最有效的预防办法,是在签约时为每个产品线绘制”调整项目图谱”:审查销售合同、许可合同、代理合同以及任何模具、材料供应安排;应计入的项目从一开始就如实申报,其余项目留存解释档案,以备事后稽查。

常见问题

1. 哪些金额必须计入海关完税价格?

根据第39/2018/TT-BTC号通告第13条,主要调整项目包括:销售佣金和经纪费(不含购货佣金);包装和容器成本;买方为生产进口货物而提供的材料、模具等协助的价值;作为销售条件必须支付的特许权使用费和许可费;以及货物日后转售或使用收益中归属卖方的部分。共同条件是:成本与进口货物直接相关、由买方承担,且有客观、可量化的数据支撑。

2. 特许权使用费要计入完税价格吗?条件是什么?

在两个条件同时满足时要计入:费用与进口货物本身相关,且买方必须将其作为购买该货物的条件支付。与销售合同挂钩、为进口货物上的商标支付的许可费是典型应计入情形。为进口后生产权、独立分销权支付的特许费,或与该批货物无关的综合加盟费,则不属于调整项目——但建议提前准备解释档案,因为特许费是海关最常质疑的项目之一。

3. 买方提供的模具、材料(协助)如何计价?

协助价值按分摊方式计入:购自第三方的以购买价格为基础,买方自产的以生产成本为基础,并加上将协助运至生产地的成本(如有)。总额按一贯方法在各批进口货物之间分摊,通常按该协助预计生产的总产量计算。免费提供协助并不免除计入义务——”不收费”不等于”没有价值”。

4. 不申报调整项目会被罚多少?

海关将重新核定价格,补征税款差额并加收滞纳金。处罚方面,低报价格按第169/2026/ND-CP号议定在框架层级处理:导致税款短缺的申报不实,依第10条按税款差额的百分比罚款——自行发现并逾期补充申报的为10%,海关发现的为20%;在第7条第2款第a点窗口内补充申报的,不予处罚——并责令补缴全部税款;具体结果取决于行为性质,以及企业是否在海关发现之前主动补充申报。及早自查、主动更正永远是成本最低的路径。

相关文章