场景：某新加坡电子集团决定在北宁设立外商独资子公司。在申请投资登记证时，经办人员要求补交“母公司投资决议”。集团感到困惑：第96/2026/ND-CP号法令的材料清单并未单独列明这份文件——到底是否必须提交？内容应包括什么、由谁签署才有效？
投资决议在投资登记证材料中的位置
第96/2026/ND-CP号法令（2026年3月31日颁布，实施2026年3月1日生效的第143/2025/QH15号《投资法》）第32条第1款列明8类材料：项目实施申请书；法律地位文件；资信能力证明文件；投资项目建议书；用地使用权文件；技术说明；BCC合同；以及专门法律要求的其他文件。母公司投资决议并未被单独点名。
从法律条文看，该法令第6条第1款b点禁止受理机关要求清单之外的文件。但实务完全不同：投资登记机关通常仍会要求母公司投资决议或决定，作为投资意愿及签署人权限的证据。执业律师事务所均把“董事会/成员大会依据外国公司法律与章程作出的出资投资决议或决定”列入机构投资者的材料清单。实务经验：从一开始就备好这份文件，不要等被要求补正——每一次补正都会延长受理时间。
谁有权签署：董事会、成员大会还是股东大会？
母公司为股份公司的，2021年1月1日生效的第59/2020/QH14号《企业法》第153条第2款授权董事会在权限内决定投资方案和投资项目（e点），并决定设立子公司及向其他企业出资、购买股份（l点）。与股东大会的界限在同条h点：董事会批准价值达到最近财务报表总资产35%及以上的交易——公司章程另有规定比例或属于股东大会职权（第138条第2款d点、第167条第1款和第3款）的除外。母公司为有限责任公司的，《企业法》第55条规定成员大会决定发展投资项目及设立子公司。
很多投资者忽略的实务要点：起草前务必先读母公司自己的章程。许多集团设定的内部授权门槛严于法律——超过内部门槛的，即使法律允许董事会决定，仍须经股东大会或成员大会批准。无权人签署的决议可能被要求重做，而在境外重新召集有权机构往往耗时数周。
10项必备内容
没有官方模板，但审批实务要求具备：(1)母公司全称、注册号及所在国家；(2)作出依据——公司章程、有权机构的决议或会议纪要；(3)在越南的项目名称；(4)投资目标；(5)投资规模与投资总额；(6)投资形式及出资比例；(7)项目选址；(8)经营期限；(9)资金来源、出资承诺及出资进度；(10)在越南办理手续的被授权人；并经有权人签署，如所在国使用公章还须加盖公章。所有数据——项目名称、投资总额、出资比例、选址、期限——必须与项目实施申请书、投资项目建议书完全一致；数据不一致是触发补正要求的最常见原因之一。
领事认证与翻译
第96/2026/ND-CP号法令第5条第2款规定，外文文件须附越南语译文。外国组织的法律文件复印件须经领事认证，越南参加的国际条约另有免除规定的除外。实务做法：全文翻译并公证；核对译文术语——母公司名称、项目名称、各项数字——与本套材料其他文件的译文保持一致。
常见问题
母公司是个人独资的单成员有限责任公司，谁签署？
由公司所有人作出决议，而非董事会或成员大会——单成员有限责任公司不设这两个机构。须附所有人身份证明文件（载明所有人的企业登记证）。
母公司资金支持函能否代替投资决议？
不能。支持函证明资信能力（第96/2026/ND-CP号法令第32条第1款c点），投资决议证明投资意愿与内部授权。实务中审批机关通常两份都要。
母公司刚成立，章程未细化投资授权怎么办？
直接适用上文分析的《企业法》关于董事会或成员大会职权的规定，并对照所在国法律。实务建议附一份关于母公司治理结构的简要说明。
投资决议签署在项目建议书定稿之前，数据对不上怎么办？
这是非常常见的补正触发点。正确做法：项目方案确定后再签发投资决议；如已签署，应签发数据更新后的修改、补充或替代决议，并只提交最新版本。
