情景：一位新加坡投资者向平阳省一家两人有限责任公司出资70%。公司章程只是一份从网上下载的三页模板。两年后，越方股东（30%）悄悄把股权转让给第三方；由越方委派的法定代表人签署了一份500亿越南盾的贷款合同，新加坡投资者毫不知情。纠纷爆发时，章程中没有任何保护多数出资方的机制。本文指出外国投资者在起草公司章程时最常遗漏的10个条款。
法律依据：2020年《企业法》下的公司章程
章程是规定企业组织与运营的基础文件。第59/2020/QH14号《企业法》第24条第2款列明了章程必须包括的14项主要内容（a至n项）：公司名称与总部地址；经营行业；注册资本；成员、创始股东信息及出资额；成员、股东的权利义务；管理组织架构；法定代表人；公司决议通过方式与内部纠纷解决原则；管理人员薪酬；要求公司回购出资份额的权利；税后利润分配；解散与资产清算；章程修改程序。
第76/2025/QH15号法律（国会2025年6月17日通过，2025年7月1日生效）修订了2020年《企业法》若干条款——新增受益所有人概念（第4条第35款）、在个人法律证件中增加”身份证”——但未修改第24条第2款。截至撰写之日（2026年10月19日），上述章程内容清单依然有效。
需要记住：章程随企业登记材料一并提交（《企业法》第21条），但登记机关不审查章程实质内容，只检查材料形式是否齐全。章程中的每一个漏洞，都是投资者自己的风险。
外资最常遗漏的10个条款
1. 法定代表人人数与签约权限限制。第24条第2款g项要求章程规定法定代表人的数量、职务、权利义务，以及有多名法定代表人时的职权划分（《企业法》第12条、第13条）。常见错误：只设一名由越方委派的法定代表人，且不限签约金额。建议：设两名法定代表人（双方各一名），规定超过一定金额的交易须联签。注意第13条第3款：企业须始终有一名在越南居住的法定代表人。
2. 相匹配的管理组织架构。第24条第2款e项。两人以上有限责任公司采用成员会议制；股份公司可选择设或不设监事会。外资常默认接受标准架构，而不评估自己在各架构下的实际控制权。
3. 股权转让时的优先购买权。《企业法》第52条规定，成员转让出资份额须先按出资比例、以同等条件向其余成员发售；自发售之日起30日内其余成员未购买或未购足的，方可按同等条件转让给外部人。章程应细化：发售方式、估值方法，并可延长优先购买期，以便现有投资者筹措资金。
4. 要求公司回购出资份额的权利——退出机制。第24条第2款k项及第51条：对修改章程中成员权利义务或公司改组投反对票的成员，可在15日内书面要求公司回购其出资份额；公司须在随后15日内按市场价或章程估值原则回购。此外，章程还应加入随售权、领售权等约定退出工具。
5. 重大事项的特别表决比例。第24条第2款h项。法律规定了最低表决门槛，但章程可以对重大事项提高门槛：增减注册资本、超限额借款、出售重大资产、合并或解散。这是外资小股东对抗大股东决议最重要的”盾牌”。
6. 税后利润分配与亏损处理原则。第24条第2款l项。章程应明确：分配条件（完税并履行完财务义务后方可分配）、股息政策、留存再投资比例、分配时间与方式。利润分配纠纷是合资关系破裂最常见的原因之一。
7. 内部纠纷解决与僵局（deadlock）机制。第24条第2款h项要求规定内部纠纷解决原则。对于50-50结构，章程应设定升级路径：协商→调解→仲裁或法院，并附僵局破解机制如交叉买卖条款（一方报价，另一方选择按此价买入或卖出）。法律没有默认的僵局破解机制——章程不写，僵局就只能拖下去。
8. 管理人员与监事的薪酬。第24条第2款i项。须明确由谁决定总经理及法定代表人的薪酬，避免经营者自定薪酬——这是外资企业典型的利益冲突。
9. 章程修改程序与”不可触碰”条款。第24条第2款n项。章程应列明哪些内容只有经100%成员或股东同意才能修改（如特别表决比例、优先购买权、退出机制）。否则，多数方可通过修改章程来架空保护小股东的条款。
10. 章程语言与解散条款。实践中外资公司章程多为越英双语；须写明冲突时以何文本为准——建议以越南语文本为准，因为那是提交登记机关并由越南法院适用的版本。关于解散：第24条第2款m项结合第207条、第208条——规定解散情形、清算程序与清偿顺序；企业只有在清偿完一切债务和其他财产义务后方可解散。
登记材料中的章程：责任在投资者
根据《企业法》第21条，有限责任公司登记材料包括登记申请书、公司章程、成员名单以及成员、法定代表人法律证件复印件。自2025年7月1日起，材料中还须包括企业受益所有人名单（第76/2025/QH15号法律第1条第8款）。
实践中，登记专员不会细读你的章程——他们只检查材料是否齐全。一份单薄的章程照样能获批拿照，把全部风险留给投资者。因此，在签署和提交之前请律师审查章程，是整个项目中最划算的一笔投入。
签署前的行动清单
1）逐项对照第24条第2款a–n项，不留空白。2）明确法定代表人人数、联签门槛及在越居住的代表人。3）细化股权转让时的发售与估值程序。4）设定特别表决比例与僵局机制，50-50结构尤其必要。5）规定优先适用语言，并把小股东保护条款”锁定”防修改。
常见问题
双语章程英文版与越南语版冲突，以哪个为准？
以章程自身的语言条款指定的版本为准。若章程未规定，实践中越南机关和法院会适用越南语版——因为那是登记材料中的版本。建议在章程中明确写明：”如有不一致，以越南语文本为准”。
章程能否比《企业法》第52条更严格地限制股权转让？
可以。第52条是保护成员的最低标准（30天优先购买权）；章程可以附加条件，如延长优先购买期、要求成员会议或股东大会批准，只要不违反法律、不剥夺成员合法的转让权。
忘了写僵局条款，双方50-50陷入僵局怎么办？
《企业法》没有默认的僵局破解机制。僵局形成后，双方只能协商或诉诸仲裁、法院——成本高、耗时长，期间公司近乎瘫痪。对策：趁双方还能达成一致，立即修改章程，加入交叉买卖或仲裁条款。
境外母公司能否把集团章程强加给越南子公司？
不能。越南子公司是独立法人，其章程必须遵守2020年《企业法》及相关指引。集团治理政策只有在不与越南法律冲突时才能在章程中援引。
