情形：一位新加坡投资者想在越南设立公司，提供有网络基础设施的电信服务——建设基站、向国内用户提供移动服务。法律顾问提醒：这是”敏感”行业，项目可能要经过安全审查，且外资比例受限。投资者问：电信项目的安全审查包括哪些内容？出资比例限制具体如何？从一开始应准备什么，才能不被卡在审查环节？
业务分类：并非所有电信业务受限程度相同
第24/2023/QH15号《电信法》自2024年7月1日起施行（其中数据中心、云计算及基于互联网的基础电信业务规定自2025年1月1日起施行），划出了一条重要界线。根据该法第28条、第29条，提供基于互联网的基础电信业务、数据中心服务、云计算服务的企业，外国投资者的持股、出资比例不受限制。换言之，在”互联网上”业务和数字基础设施领域，越南已完全放开外资比例。
相反，有网络基础设施的电信业务——如本案中建设、拥有并运营物理网络——仍受严格管控。外国投资者须符合《投资法》（第143/2025/QH15号）第8条之外商投资市场准入限制清单及越南所参加国际条约的条件。本文不给出具体百分比数字，因为限制水平取决于业务类型和投资时有效的国际承诺——投资者须查阅最新清单，不能机械套用过去的数字。
投资关口：总理的原则批准
第143/2025/QH15号《投资法》由国会于2025年12月11日通过，自2026年3月1日起施行，取代第61/2020/QH14号《投资法》（该法自2026年3月1日起失效）。根据该法第24条第7款，外国投资者在有网络基础设施电信业务领域的投资项目属于须经投资原则批准的情形；根据第25条第2款a项，批准机关为政府总理。这是原则批准分级中的最高层级，反映了该行业的敏感性。
安全审查包括什么？
在法律原则层面——不涉及国家机关内部流程细节——外资电信项目的安全审查围绕三大支柱。第一，第24/2018/QH14号《网络安全法》（自2019年1月1日起施行；注意正确编号为QH14——第十四届国会——而非QH15）：要求保护对国家安全至关重要的信息系统，电信基础设施是其核心组成部分。第二，2022年8月15日第53/2022/ND-CP号法令（自2022年10月1日起施行）细化《网络安全法》若干条款：对国家安全重要信息系统的协同审查、评估、检查、监督、应急与修复；同时落实《网络安全法》第26条、第27条关于在越南境内存储数据和设立商业存在的要求。第三，《电信法》（2023）规定的保障电信基础设施安全义务，包括遵守监管机关制定的技术与网络安全要求。
实践中，投资者会被要求提供股权结构、资金来源、所用技术设备、信息安全保障方案以及遵守越南网络安全法律的承诺等信息。审查的深浅取决于基础设施规模、覆盖范围及各项目对国家安全的具体影响。
处罚与从一开始应准备的四件事
最重的处罚在第143/2025/QH15号《投资法》第35条第3款：项目实施造成或可能造成危害国防、国家安全、环境时，政府总理决定暂停或部分暂停项目运营。为避免陷入此境地，投资者应在筹备阶段做好四件事：一是准确界定业务类型（有网络基础设施还是仅限互联网），明确自己适用外资比例限制还是完全放开；二是查阅现行外商投资市场准入限制清单及相关国际承诺；三是准备完整的原则批准申请材料，包括网络安全保障方案；四是主动配合向审查机关提供信息，而不是等待被多次要求补正。
常见问题
只提供OTT、云计算服务，不建网络基础设施，还需要申请原则批准吗？
不需要，这不属于第143/2025/QH15号《投资法》第24条第7款的情形，该款仅适用于”有网络基础设施的电信业务”。但企业仍须满足电信经营条件及第53/2022/ND-CP号法令下的网络安全义务。
外国投资者能否持有电信公司100%股权？
对于基于互联网的基础电信业务、数据中心、云计算：可以，法律不限制外资持股比例（《电信法》2023第28条、第29条）。对于有网络基础设施的电信业务：受国际条约和市场准入限制清单约束——须查现行文件，不能套用旧数字。
越南用户数据必须存储在越南境内吗？
根据第53/2022/ND-CP号法令（落实《网络安全法》第26条），属于调整范围的企业须在越南境内存储数据并设立商业存在。企业应比照该法令标准确定自己是否属于调整范围，不宜想当然。
项目被评估存在安全风险，后果是什么？
在审批阶段，项目可能不获投资原则批准。对于已运营项目，如实施造成或可能危害国防、国家安全，总理可按第143/2025/QH15号《投资法》第35条第3款决定暂停或部分暂停运营。
