自2026年3月1日起，2020年《投资法》（61/2020/QH14）失效，由2025年《投资法》（143/2025/QH15，2025年12月11日颁布）取代。随之，出资、购买股份和出资额这一投资形式的相关法律框架也全面变化：条件、须登记的情形和程序均转入新条款，并由2026年3月31日颁布的第96/2026/NĐ-CP号议定提供实施指引。本文系统梳理新框架，并直接对照与2020年《投资法》相比发生变化的规定，以避免投资者误用旧规定。
1. 新法律框架：核心变化
- 2020年《投资法》（61/2020/QH14）自2026年3月1日起失效；2025年《投资法》（143/2025/QH15）自2026年3月1日起生效，为现行依据。
- 2020年《投资法》第24条（以出资、购买股份、购买出资额形式投资）转为2025年《投资法》第21条。
- 2020年《投资法》第26条第2款（变更成员、股东前须登记的情形）转为2025年《投资法》第21条第3款，结构仍为三种情形，但援引条款和地名已更新。
- 2020年《投资法》第25条关于出资、购买股份、购买出资额形式的条款，在2025年《投资法》中已无对应条款：2025年《投资法》第21条第4款交由政府规定投资形式，第96/2026/NĐ-CP号议定第74条列明了各项形式。重要提示：2025年《投资法》第21条第2款是关于条件的条款，而非关于购买形式的依据——不得以第21条第2款援引投资形式。
- 第31/2021/NĐ-CP号、第19/2025/NĐ-CP号和第239/2025/NĐ-CP号议定失效，由第96/2026/NĐ-CP号议定取代（自2026年3月31日起生效；第11条和第12条自2026年7月1日起生效）。
- 第01/2021/NĐ-CP号企业登记议定失效，由第168/2025/NĐ-CP号议定取代（自2025年7月1日起生效），并经第296/2026/NĐ-CP号议定（2026年7月23日）修订。向企业登记机关变更成员、股东的手续按此框架审查。
- 过渡期：2026年3月1日至3月31日，2025年《投资法》已经生效，但实施议定尚未出台；自2026年3月31日起适用第96/2026/NĐ-CP号议定。不得将第31/2021/NĐ-CP号议定表述为现行有效规定。
2. 出资、购买股份和出资额的形式（第96/2026/NĐ-CP号议定第74条）
2025年《投资法》第21条第4款交由政府规定经济组织的出资、购买股份、购买出资额形式，以及出资、购买股份、购买出资额的档案、顺序和程序。第96/2026/NĐ-CP号议定第74条是指引该款的条文——援引时必须明确这是议定规定，不得表述为法律条文。
投资者可以以下列形式向经济组织出资（第74条第1款）：购买股份有限公司首次发行或增发的股份；向有限责任公司、合伙企业出资；向不属于前两种情形的其他经济组织出资。
投资者可以以下列形式购买经济组织的股份、出资额（第74条第2款）：从公司或股东处购买股份有限公司的股份；购买有限责任公司成员的出资额以成为该有限责任公司的成员；购买合伙企业出资成员的出资额以成为该合伙企业的出资成员；购买不属于上述情形的其他经济组织成员的出资额。
就购买有限责任公司成员出资额这一具体形式而言，正确依据是2025年《投资法》第21条第4款结合第96/2026/NĐ-CP号议定第74条第2款b项，越南语原文为：“Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn”。从实质看，新增出资和购买增发股份会增加章程资本，而从现有成员、股东处购买股份或出资额原则上仅转移资本所有权，不增加章程资本——这一点决定了资本的记录方式和各方的付款义务。
3. 适用于外国投资者的条件（第21条第2款）
第21条第1款规定：“投资者有权向经济组织出资、购买股份、购买出资额。”
对外国投资者，第21条第2款要求出资、购买股份、购买出资额必须满足下列规定和条件：
a）本法第8条规定的外国投资者市场准入条件。注意与2020年《投资法》相比援引条款编号的变化：2020年《投资法》援引第9条，2025年《投资法》援引第8条。第8条规定的市场准入条件不同于本法附录四规定的有条件经营行业目录——投资者在确定适用于各行业、职业的条件时，必须对照限制外国投资者市场准入的行业、职业目录。
b）“按照本法和相关法律的规定保障国防、安全”。
c）“关于土地法律规定的接受土地使用权条件、在岛屿；边境地区的乡、坊、特区；沿海乡、坊使用土地的条件。”
与2020年《投资法》相比，2025年《投资法》从地名列举中删除了“镇”，并增加了“特区”，但仅限于边境地区。沿海部分仅包括“沿海乡、坊”——第21条中不存在“沿海特区”这一概念。在沿海部分添加“特区”属于误引原文，可能导致对交易土地条件的错误评估。
4. 变更成员、股东前须登记的三种情形（第21条第3款）
外国投资者在变更成员、股东之前，须办理经济组织出资、购买股份、购买出资额登记手续，如果属于下列情形之一：
a）出资、购买股份、购买出资额导致外国投资者在经营外国投资者有条件市场准入行业、职业的经济组织中的所有权比例增加；
b）出资、购买股份、购买出资额导致外国投资者以及本法第20条第1款a、b、c项规定的经济组织持有该经济组织章程资本50%以上，情形包括：外国投资者章程资本所有权比例从50%及以下增加到50%以上；外国投资者已持有该经济组织章程资本50%以上而继续增加。注意与2020年《投资法》相比援引条款的变化：2020年《投资法》援引第23条，2025年《投资法》援引第20条第1款。两种增加情形（超过50%门槛和已超过50%后继续增加）均须登记；
c）“外国投资者向持有岛屿以及边境地区的乡、坊、特区；沿海乡、坊；其他影响国防、安全地区的土地使用权证书的经济组织出资、购买股份、购买出资额。”
除上述三种情形外，外国投资者无须办理出资登记手续，只需按照企业法律向企业登记机关办理成员、股东变更手续（第96/2026/NĐ-CP号议定第76条第2款）。
5. 根据第96/2026/NĐ-CP号议定第76条的登记程序
属于第21条第3款情形的，外国投资者出资、购买股份、购买出资额的经济组织向该经济组织总部所在地的投资登记机关提交一套登记档案。档案包括：出资、购买股份、购买出资额登记文书（经济组织的企业登记信息；经营行业、职业；所有者、成员、创始股东名单；为外国投资者的所有者、成员、股东名单（如有）；外国投资者在出资、购买股份、购买出资额前后的章程资本所有权比例；合同预计交易价值；经济组织的投资项目信息（如有））；出资、购买股份、购买出资额的个人、组织的法律地位文件以及经济组织的法律地位文件；外国投资者与经济组织之间、或外国投资者与经济组织的股东、成员之间关于出资、购买股份、购买出资额的原则协议文书；经济组织土地使用权证明文件信息（供主管机关在相关数据库中查询）或土地使用权证书复印件（适用于经济组织持有岛屿以及边境地区的乡、坊、特区；沿海乡、坊；其他影响国防、安全地区的土地使用权证书的情形，但在工业区、出口加工区、高新技术区、经济区实施投资项目的经济组织除外（第96/2026/NĐ-CP号议定第75条第4款b项））。
关于时限，对第21条第3款a、b项规定的情形，自收到有效档案之日起10个工作日内，投资登记机关审查是否满足出资、购买股份、购买出资额条件并通知投资者和经济组织。对经济组织持有影响国防、安全地区土地使用权证书的情形，投资登记机关自收到有效档案之日起02个工作日内征求省级军事指挥部和省级公安部门的意见；上述两个机关自收到投资登记机关文书之日起05个工作日内发表意见，逾期未发表意见，视为同意该经济组织满足保障国防、安全条件；此种情形下投资登记机关审查并通知投资者和经济组织的总时限为自收到有效档案之日起10个工作日。
外国投资者获得出资、购买股份、购买出资额批准后，经济组织按照企业法律向企业登记机关办理成员、股东变更手续。外国投资者作为经济组织成员、股东的权利和义务自完成成员、股东变更手续时确立——这是确定成员、股东资格具有法律意义的时点，而非签署出资合同之时，也非获得登记批准之时。
一项重要区别：以出资、购买股份、购买出资额形式投资无须办理投资登记证书签发手续（2025年《投资法》第26条第2款c项）。第21条第3款规定的出资登记程序是一项单独程序，仅适用于上述三种情形，并不等于为投资项目签发投资登记证书。
6. 向企业登记机关变更成员、股东
在投资登记步骤之后（如须登记）或直接针对不属于登记范围的情形，经济组织按照适用于各类经济组织的企业法律向企业登记机关办理成员、股东变更手续，并按取代已失效第01/2021/NĐ-CP号议定的第168/2025/NĐ-CP号议定（经第296/2026/NĐ-CP号议定修订）进行审查。在交易实践中，各方应将出资、购买股份、购买出资额合同或协议与成员、股东变更档案同步准备，并注意出资款项通过在越南的外国投资资本账户支付，遵守国家银行的规定（第38/2026/TT-NHNN号通知取代第06/2019/TT-NHNN号通知，规范外国直接投资活动的外汇管理）。
7. 常见错误
第一，第21条第2款是关于条件的条款，而非购买形式的依据。购买有限责任公司成员出资额的形式依据是第21条第4款结合第96/2026/NĐ-CP号议定第74条第2款b项。
第二，第21条中不存在“沿海特区”这一概念。“特区”仅出现在边境地区部分；沿海部分仅包括乡、坊。
第三，任何将2020年《投资法》、第31/2021/NĐ-CP号议定或第01/2021/NĐ-CP号议定作为现行法援引的做法均已过时。这些文件仅可在历史或过渡语境中提及，并须注明失效日期。
第四，修订《投资法》的第24/2026/QH16号法律（包括有条件经营行业目录）自2027年3月1日起普遍生效，部分条款自2027年1月1日起生效——在撰写本文时，该修订法律尚未适用，仅供未来参考，不得作为现行依据。同时，不得将有条件经营行业目录（附录四）与限制外国投资者市场准入的行业、职业目录混为一谈。
8. 常见问题
外国投资者是否必须登记每一笔出资、购买股份交易？
不是。只有2025年《投资法》第21条第3款规定的三种情形须在变更成员、股东前登记：在外国投资者有条件市场准入行业、职业中增加所有权比例；导致持有章程资本50%以上；或经济组织持有影响国防、安全地区的土地使用权证书。除这三种情形外，投资者只需向企业登记机关办理成员、股东变更手续。
购买有限责任公司成员出资额的依据是什么？
依据是2025年《投资法》第21条第4款结合第96/2026/NĐ-CP号议定第74条第2款b项，越南语原文为：“Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn”。不得以第21条第2款作为该形式的依据，因为第21条第2款规定的是条件，而非形式。
使外国所有权超过50%的交易是否必须登记？
是。根据第21条第3款b项，两种增加情形均须登记：从50%及以下增加到50%以上，以及外国投资者已持有章程资本50%以上而继续增加。
公司在沿海乡持有土地的，出资交易是否必须登记？
是，如果经济组织持有沿海乡、坊（或岛屿、边境地区、其他影响国防、安全地区）的土地使用权证书，则交易属于第21条第3款c项，须在变更成员、股东前登记。土地属于影响国防、安全地区的情形，还须按照第96/2026/NĐ-CP号议定第76条征求省级军事指挥部和省级公安部门的意见。
获得出资批准后接下来做什么？
经济组织按照企业法律向企业登记机关办理成员、股东变更手续。外国投资者作为成员、股东的权利和义务自完成该变更手续时确立。以出资、购买股份、购买出资额形式投资无须办理投资登记证书签发手续。
结论
自2026年3月1日起，外国投资者以出资、购买股份、购买出资额形式投资的全部条件和程序框架已转入2025年《投资法》和第96/2026/NĐ-CP号议定。实践中的关键是按顺序回答三个问题：交易属于第96/2026/NĐ-CP号议定第74条规定的哪种形式；是否满足第21条第2款的三项条件；以及是否属于第21条第3款规定的须事先登记的三种情形。正确回答这三个问题，档案就能通过正确的渠道、在10个工作日的时限内办理，成员、股东资格在向企业登记机关完成变更手续时得到确切确立。
本文提供关于现行法律框架的一般法律信息，不取代针对具体交易的法律咨询。投资者在签署前应核对适用于每种情形的市场准入条件和土地规定。
