FDI项目暂停经营还是彻底终止？

设想一个典型情景：一家制造型外资企业的区域总监犹豫不决——”订单减半，我们想把越南的公司冻结一段时间，等市场回暖再回来。怎样才能花最少的钱又保住公司？”

这是外国投资者遇到困难时非常普遍的心态：不愿彻底终止，因为舍不得已投入的心血、证照和人脉；又不愿继续”烧钱”维持机构。越南法律允许两种方案——暂停和彻底终止——但两者的条件、成本、风险完全不同。选错了，投资者可能陷入”停也停不彻底、关也关不掉”的困境——参见置之不理停业外资公司的7大风险。

本文分析两种方案，助您做出正确决定。

方案1：暂停——有期限的”冻结”

暂停不是单一手续。对外资企业而言，存在两个相互独立的暂停层面：

第一，暂停投资项目的经营活动。投资者停止投资项目经营活动时，法律要求以书面形式通知投资登记机关（2025年《投资法》第35条）。

第二，暂停企业的经营活动。企业须在暂停经营之日前最迟3个工作日以书面形式通知企业登记机关（2020年《企业法》第206条第1款）。每次通知的暂停期限不得超过12个月；期限届满仍想继续暂停的，须重新报送通知材料，同样最迟在继续暂停之日前3个工作日。注意新规：自2026年7月23日起，296/2026/NĐ-CP号议定（修订168/2025/NĐ-CP号议定第60条第1款）规定，连续暂停经营的总时间不得超过24个月——不能无限续发暂停通知。满24个月上限后，企业必须恢复经营或转用其他方案。

暂停要花多少钱，还有哪些义务？

许多投资者误以为暂停就是”不花钱”。实际情况并非如此：

• 旧的财务义务不会消失。暂停经营期间，企业须缴足欠缴的税款、社会保险、医疗保险、失业保险；继续清偿债务并履行已与客户、劳动者签订的合同，另有约定的除外（2020年《企业法》第206条第3款）。
• 最低维持成本仍在运转。办公场地租金（企业注册地址必须维持——弃置场地而不通知，税务机关可能发出”不在注册地址经营”的通知，带来一连串麻烦）、会计费用、项目用地需缴纳的土地租金、保留法定代表人时的工资。
• 暂停期间的税务义务。这是会计人员常遗漏的一点：暂停经营的企业仍保留税号和法人资格。暂停期间的申报纳税制度、申报材料提交义务，现须直接对照2025年《税收征管法》（自2026年7月1日生效，取代2019年《税收征管法》）及其实施文件——不要机械套用已失效的旧指引。
• 劳动者。若让全体劳动者离职，按停止经营的情形处理（离职补偿、社保手册结算）。若保留几名骨干”看守”公司，其劳动合同和保险必须完整维持。

暂停的最大风险：”停”到最后变成被”终止”

暂停只在投资者真正回来时才安全。若项目已停止经营，自停止经营之日起满12个月，投资登记机关无法联系到投资者或其合法代表，投资登记机关将终止该项目的经营活动（2025年《投资法》第36条第2款d点；此种情形的资产处理和争议解决机制见96/2026/NĐ-CP号议定第67条）。

换言之：”冻结后弃置不管”是通向被动终止项目的最短路径——失去主动清算资产的权利，失去与国家机关协商的能力，而企业未处理的义务依然存在。即便投资者按规定办妥了通知手续，296/2026号议定24个月的连续上限，对企业层面的暂停经营仍是绝对界限。这是许多投资者预料不到的风险剧本。

方案2：彻底终止——关得干脆，义务清零

彻底终止意味着走完全部流程：投资者决定终止投资项目的经营活动（2025年《投资法》第36条），清算项目，了结税务——劳动——债务，然后解散企业（2020年《企业法》第207、208条）。

该方案的优点是彻底性：完成后，投资者不再有维持义务，不再有”养”法人主体的成本，法定代表人也不再代表企业进行日常经营。但代表人仍对解散材料的真实性、准确性负责，并对担任代表人期间产生的法律义务负责。缺点是前期成本和时间更高——尤其是税务汇算环节——且日后若想重返越南，几乎要从头重办全部投资手续。

详细的12步流程见：终止FDI项目12步清单。

快速对比表

该选哪种方案？

没有放之四海皆准的答案，但有一条实用的原则：

• 选择暂停，当困难只是暂时且可量化时：例如未来6–9个月订单下滑但长期合同还在，或正在等待母公司的投资决定。暂停只适合困难能在现行法规24个月连续暂停上限内恢复的情形。管理建议：应了结拖欠的税款、社保欠款，并确保暂停期间最低维持成本的资金流——注意2020年《企业法》第206条第3款仍允许在有未履行财务义务的情况下暂停经营。
• 选择彻底终止，当在允许暂停的期限内已无重返前景，当一年暂停维持成本已接近办终止手续的成本，或当企业存在债务、争议需要彻底了结而不是”冬眠”后爆发。

一个重要提示：如果权衡之后既不想继续，又嫌解散成本高，那么将项目转让／把公司出售给其他投资者可能是值得考虑的第三种方案——还能收回部分资金。需区分两种形式：(1) 转让出资／股权——买方承继成员／股东地位，企业的义务原则上仍属企业；(2) 转让投资项目——按2025年《投资法》第34条办理，受让方按约定和法律规定承继权利义务。完整对比分析见：FDI撤资：破产、解散还是转让？

何时需要律师？

两种方案在出现以下情形时都应有律师陪伴：

• 企业尚欠税款、社保或正处于税务稽查、检查期间；
• 有外籍劳动者（其工作许可、暂住证与企业的经营状态紧密挂钩）；
• 项目使用土地、厂房——暂停／终止时处理土地使用权是最复杂的环节；
• 投资者已”停”了一段时间但未按规定办妥通知手续，现想合规化或转为彻底终止；
• 法定代表人为非常住越南的外国人——所有文件都需要有效的授权。

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