自2026年3月1日起，《2025年投资法》（143/2025/QH15号）及第96/2026/ND-CP号政令改变了在越南成立外商投资企业流程中的若干重要内容——最突出的是，投资者现在可以先取得企业注册证书（ERC），之后再完成投资注册证书（IRC）手续。本文汇总外国投资者最常问的20个问题，配以简明答案和法律依据，便于快速决策。如需从筹备到运营的端到端路线图，请参阅2026年在越南成立外商投资企业全流程——我们的综合指南。如需针对具体情况深入分析，FLAT律师随时提供详细咨询。
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第一组：基本概念与条件
前五个问题帮助投资者判断自己是否属于投资法管辖、拟经营行业是否受限——这是花钱准备文件之前的必查事项。
问题1：什么是外商投资企业？
简答：外商投资企业是指在越南有外国投资资本的经济组织——其成员或股东为外国投资者（依外国法律成立的组织，或持有外国国籍的个人）。
为什么要区分：外商投资企业是越南法人，适用越南法律经营，但同时受投资法管辖——这意味着除像内资公司一样办企业登记外，投资者还须完成投资手续（IRC、定期报告、越南投资账户）。
实务做法：一开始就明确拟定的股权结构（外资比例、投资者国籍），因为这决定了公司是否必须取得IRC以及可以经营哪些行业。
法律依据：《2025年投资法》（143/2025/QH15号）——关于外国投资者和外商投资经济组织的规定；《2020年企业法》（59/2020/QH14号）关于公司成立。
问题2：外国投资者可以在越南独资经营吗？
简答：大多数行业可以。限制仅适用于法律规定的准入限制行业。
原因：越南实行国民待遇原则——外国投资者与内资投资者同等待遇，只在国防、安全或国际承诺原因的行业受限。
实务做法：决定持股比例前，先对照准入限制清单核查拟经营行业。如果行业受限，可能须满足最高持股比例或投资形式条件。
法律依据：《2025年投资法》第8条（外国投资者的行业和准入条件）；第96/2026/ND-CP号政令实施细则。
问题3：哪些行业对外商投资实行准入限制？
简答：与国防安全相关的行业及部分敏感服务业。具体清单由法律规定，各行业的适用条件不同。
原因：这是多数国家为保护国家利益采用的机制。越南公布限制清单，让投资者可以提前规划，而不是每案交由机关裁量。
实务做法：按拟经营行业代码对照原文核查限制清单，因为同一大类内条件也可能不同（如持股上限、合资要求或专项许可要求）。
法律依据：《2025年投资法》第8条；第96/2026/ND-CP号政令细化准入条件。开放性问题：本文未详细列举清单——请按具体行业对照原文核查。
问题4：外商投资企业的管理层必须有越南籍人士吗？
简答：不需要。法律不要求董事会成员为越南籍。
原因：唯一的"越南要素"要求是公司必须至少有一名常住越南的法定代表人——此人可以是居住在越南的外国人。
实务做法：成立时就任命至少一名常住越南的法定代表人。很多投资者选择常住越南的外籍执行董事，或在初期授权律师/服务公司担任代表。
法律依据：《2020年企业法》第13条（公司法定代表人）。
问题5：成立外商投资企业的最低资本是多少？
简答：法律对外商投资企业没有规定一般性最低资本。只有部分有条件行业（银行、保险、证券）设有各自的法定资本要求。
原因：立法者让投资者按项目规模自行确定注册资本，而不是对每种业务类型设定刚性下限。
实务做法：注册资本应与投资文件中的项目规模相匹配，因为这直接关系到90天出资义务，也是国家机关评估项目可行性的依据之一。注册资本远低于项目规模可能招致说明要求。
法律依据：《2020年企业法》（公司自行登记注册资本）；有法定资本要求的行业适用专门法律。
第二组：ERC与IRC——最重要的两个证书
这是关键的一组问题，因为《2025年投资法》从根本上改变了这两个证书的颁发顺序（与《2020年投资法》相比）。
问题6：投资注册证书（IRC）和企业注册证书（ERC）有何区别？
简答：投资注册证书（IRC）证明的是投资者的投资项目，由投资登记机关颁发；企业注册证书（ERC）证明的是公司的法人资格，由企业登记机关颁发。
为什么有两个证书：内资公司只需ERC，因为它没有投资法意义上的"投资项目"。外国投资者多了一层项目管理——国家需要记录每个外资项目的资本规模、地点、目标和进度。
实务做法：经营外商投资项目通常需要同时取得两个证书。两者密切关联：IRC和ERC上的资本、地点、行业信息必须一致。
法律依据：《2025年投资法》关于投资注册证书；《2020年企业法》关于企业注册证书。
问题7：应该先办ERC还是先办IRC？
简答：两条路径都合法——投资者可按战略选择。
原因：《2025年投资法》第19条第2款规定，外国投资者可以在完成IRC颁发/调整程序之前设立经济组织（设立时须满足第8条准入条件）。第96/2026/ND-CP号政令第72条细化了两条并行路径：先办公司后拿IRC，或先拿IRC后办公司。
实务做法：如果需要快速获得法人资格以租赁场地、开户、招聘，选先ERC——适合行业和地点明确的情况；如果项目复杂、希望办公司前先确定投资审批，选先IRC。实务建议：从一开始就并行准备两套文件，保持主动。
法律依据：《2025年投资法》第19条第2款；第96/2026/ND-CP号政令第72条。开放性问题："可以"是指有权选择还是新的默认顺序，仍有讨论；本文按第96/2026/ND-CP号政令两条并行路径的结构，以审慎口吻表述。
问题8：如果先办ERC，多长时间内必须完成IRC手续？
简答：自经济组织成立之日起12个月内。
为什么有时限：先ERC机制是加速特权，不是规避投资手续的办法。12个月时限要求投资者在合理期限内完成项目义务。
实务做法：在等待IRC期间，经济组织只有完成IRC颁发/调整程序后才能实施投资项目，只有取得IRC后才能新增经营范围。换句话说：有公司无IRC不等于可以实施项目。因此不要把IRC文件拖到12个月时限临近。
法律依据：第96/2026/ND-CP号政令第72条第4款。开放性问题：该条规定了12个月完成义务，但未直接规定逾期处罚——尽早完成，具体情况请咨询律师。
问题9：IRC和ERC的法定办证时限是多少？
简答：ERC：自收到有效文件之日起3个工作日。IRC依第96/2026/ND-CP号政令：第39条第3款（无需投资主张审批的项目）10个工作日；第38条（需投资主张审批的项目）5个工作日；第47条第5款b点（特别投资程序）15个工作日。
为什么要知道：这些是投资者规划时间、监督国家机关的法定时限——无正当理由逾期，投资者可以投诉。
实务做法：实际办证时间通常长于法定时限，因为大部分时间花在准备文件和机关要求的补正说明上。请参阅外商制造企业申请投资登记证材料清单，从一开始就准备齐全的申请材料，避免多次补正。须投资主张审批的项目（《2025年投资法》第24条——涉及土地、搬迁、大规模等项目）在IRC颁发前多一轮程序。
法律依据：《2020年企业法》第26条第5款（ERC颁发时限）；第96/2026/ND-CP号政令第39条第3款、第38条、第47条第5款b点（IRC时限）。
问题10：越南投资账户（原DICA直接投资资本账户）在哪个环节开设？有什么用？
简答：IRC颁发之后，在越南获准经营外汇业务的银行开设。与直接投资活动相关的外国投资者的所有出资、利润汇出和资本对外转移，都必须通过越南投资账户办理（第38/2026/TT-NHNN号通知规定的新名称，取代旧称"直接投资资本账户"DICA），依据第38/2026/TT-NHNN号通知。仅出资或购股、不参与管理的外国投资者（间接投资）使用间接投资资本账户，规则不同。
为什么强制：这是国家管理外商直接投资资本流动的工具——与项目相关的每笔进出资金都集中记录，服务于外汇管理和反转让定价/反洗钱。
实务做法：IRC到手后立即联系银行开设外币越南投资账户。铁律：不要通过公司普通结算账户转账出资——走错渠道的出资不会被认定为有效出资，日后汇出利润时会出麻烦。
法律依据：越南国家银行第38/2026/TT-NHNN号通知关于在越外国投资外汇管理指引（2026年8月18日生效，取代第06/2019/TT-NHNN号通知）。"直接投资资本账户"（DICA）旧称不再使用；新名称为"越南投资账户"。
问题11：还没有办公场所，如何注册公司总部地址？
简答：企业登记文件申报公司总部地址；标准ERC文件不需要附租赁合同。场地使用证明（租赁合同/协议、出租方法律文件等）通常在投资项目文件（IRC）环节要求，或由主管机关检查核实时提供。必须使用真实地址——虚构地址或无实际经营的虚拟办公室在企业登记和税务机关核查时会有风险。
原因：总部是公司与国家机关、合作伙伴的正式联系地址。地址不存在意味着税务和登记机关无法检查核实——这是机关一贯关注的风险信号。
实务做法：与出租方签订写字楼、厂房或工业园区场地租赁合同，备齐出租方法律文件。制造业项目的位置还必须与IRC一致。部分地方对总部选址有各自要求——签长期租约前先核查。
法律依据：《2020年企业法》（公司总部地址）；第168/2025/ND-CP号政令关于企业登记。
第三组：资本、财务与税务
关于钱的问题——如何合法出资、利润如何回家、项目享受什么优惠。
问题12：注册资本必须在多长时间内缴足？
简答：自企业注册证书颁发之日起90天内。
原因：90天时限要求所有者/成员兑现认缴出资承诺，避免"空头资本"——注册大资本撑门面却不实际出资。
实务做法：ERC到手就安排出资计划，因为成立后手续一忙，90天过得很快。重要提示：公司注册资本不一定等于IRC上项目的投资资本——公司出资并动员其他资金来源，按IRC进度实施项目。逾期未缴足的，未出资成员仍按认缴资本承担责任。
法律依据：《2020年企业法》第75条（出资期限）；第96/2026/ND-CP号政令第72条第5款（注册资本不一定等于项目投资资本）。
问题13：外国投资者可以用哪些形式出资？
简答：越南盾、可自由兑换外币，或资产（机器设备、知识产权及其他依法估值的资产）。
为什么多种形式：很多外资项目是工厂——投资者希望直接把生产线设备从国外作为出资带进来，而不是汇钱再买。法律允许，以贴合投资实践。
实务做法：外国投资者的货币出资（直接投资活动）必须通过越南投资账户办理。资产出资须估值并按规定办理进口和所有权登记手续。保留完整的出资凭证——这是确定持股比例、日后转让资本和汇出利润的依据。
法律依据：《2020年企业法》（出资资产）；第38/2026/TT-NHNN号通知（资本交易通过直接投资活动的越南投资账户办理）。
问题14：外商投资企业的利润可以汇出境外吗？
简答：可以——公司全面履行对越南国家的财政义务（企业所得税、其他税费等）之后。
原因：这是越南为吸引外资承诺的核心投资保障之一：投资者可将投资活动的利润及其他合法所得汇出境外。
实务做法：利润汇出通过银行办理，须提供完税证明文件（通常是经审计的财务报表和税款汇算清缴申报）。因此从一开始就做到税务合规和审计，是日后顺利汇出的条件。
法律依据：《2025年投资法》——投资保障和资产对外转移规定。
问题15：外商投资项目可以享受哪些税收优惠？
简答：视项目而定——企业所得税优惠（优惠税率、限期免减）、土地租金减免及其他投资扶持。
原因：投资优惠是国家引导资本流向鼓励行业和地区（高科技、困难地区、大规模项目等）的工具。不是每个外资项目都自动享受优惠。
实务做法：在IRC文件阶段就把项目对照优惠条件（行业、地点、资本规模、技术等）核查，因为优惠通常直接记在IRC上。第96/2026/ND-CP号政令对部分战略科技、大规模项目还有特别优惠机制。每个项目的具体条件应与主管机关书面确认。
法律依据：《2025年投资法》第15、16、17条（投资优惠和扶持）；第96/2026/ND-CP号政令（特别优惠）。开放性问题：每个项目的具体优惠条件须对照原文核查，并向税务/投资登记机关确认。
问题16：外商投资企业必须审计年度财务报表吗？
简答：是。外商投资企业须依法对年度财务报表进行强制审计。
原因：独立审计是国家监督外资企业财务报表真实性的工具——直接关系到反转让定价和税款义务的正确履行。
实务做法：第一个会计年度就与越南持牌独立审计公司签约。经审计的财务报表是企业所得税汇算清缴的必备文件，也是利润汇出境外时不可缺少的文件。
法律依据：独立审计法（外商投资企业须对年度财务报表进行强制审计）。
第四组：取得全部证照之后
拿到ERC和IRC只是起点。这组讲很多新投资者容易忽略的经营义务。
问题17：拿到ERC和IRC之后，外商投资企业还要做什么？
简答：基本清单：开立银行账户；完成税务初始登记和电子发票；登记用工并为员工参保社保；90天期限内缴足出资；在总部悬挂招牌；准备履行投资活动定期报告制度。
为什么这么多事：新设法人须向税务、劳动、社保机关"激活"全部义务——每个都是独立对接点，而且这些手续的时限通常从ERC颁发之日起算，没有跟踪很容易错过。
实务做法：从第一周就建合规日历，每项任务明确责任人。很多投资者授权律师或服务商包办整个成立后阶段，确保不遗漏。
法律依据：《2020年企业法》；税法、劳动法、社保法；《2025年投资法》关于报告制度。
问题18：外商投资企业必须提交投资活动定期报告吗？
简答：是。实施投资项目的投资者和经济组织须按规定向投资登记机关履行项目实施情况定期报告制度。
原因：定期报告帮助国家机关跟踪项目进度与IRC承诺的对照（已实施资本、进度、用工等），也是考虑调整、优惠或违规的依据。
实务做法：按项目所在地投资登记机关的指引，了解报告频次、时限和表格，纳入公司定期合规日历。未报或迟报可能被行政处罚。
法律依据：《2025年投资法》；第96/2026/ND-CP号政令（投资活动报告制度）。开放性问题：具体频次和表格按各期主管机关指引执行。
问题19：变更资本、地点或经营范围办什么手续？
简答：视变更内容而定：调整IRC、调整ERC，或两者都调整。
为什么区分：IRC管理投资项目内容（投资资本规模、项目地点、目标、进度等），ERC管理企业内容（注册资本、经营范围、法定代表人、总部地址等）。现实中的一项变更可能同时触及两者。
实务做法：变更前先核查该变更属于哪个证书的管辖。例如：增加项目投资资本要调整IRC；更换法定代表人要调整ERC；扩大厂区可能两者都要调整。调整后确保两个证书上的信息一致。
法律依据：《2025年投资法》关于IRC调整；《2020年企业法》及第168/2025/ND-CP号政令关于企业登记变更。
问题20：投资者想转让资本或退出越南怎么办？
简答：投资者可将全部或部分出资/股份转让给其他投资者（内资或外资）。终止项目时，按规定完成项目终止和公司解散程序。
为什么要办手续：资本转让改变外资项目的所有权结构——如受让方为外国投资者，可能涉及准入条件及出资/购股登记手续。项目终止须在解散前全面结清税务、劳动和债务。
实务做法：认真审查受让方（特别是外国投资者的准入条件），设计交易结构以优化资本转让税负。撤资时有序清算：税款汇算、社保结算、劳动合同和场地租赁终止。
法律依据：《2025年投资法》；《2020年企业法》（出资转让、公司解散）。
关于本文时效的重要说明
本文依据《2025年投资法》（143/2025/QH15号，2026年3月1日生效）、第96/2026/ND-CP号政令（2026年3月31日生效）及《2020年企业法》（59/2020/QH14号）（经03/2022/QH15号、76/2025/QH15号修订）编写。所述时限为法定时限；实际处理时间可能因机关和文件性质而异。部分内容（准入限制行业详细清单、各项目类型文件表格、逾期12个月未完成IRC的处罚）须对照原文核查或就具体情况咨询律师。
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